陈剑虽然不大感冒覃祖辉的做法，但也还能理解。一个没文化没背景的人，能搞到沙场经营证，不靠这套打法，这么可能做得到？
三人重新找了个角落的桌子坐下。陈剑对覃祖辉说：“说吧，怎么回事？”
“是这样，一直给我们拉沙的车队黄老板过来结款，我们聊了一下，他说他的车队一年也有上百万的餐费，还不如自己搞个餐厅。所以我就想来问问你，看能不能跟他合作。”
陈剑沉吟一下，说道：“可以啊，按原来我们的条件，他不控股，然后他们来吃饭就打六折，按他一百万的消费，那他一年就相当于回本，同时还可以享受四十九的分红。他如果愿意，就叫他过来谈吧。”
“啊，这么好的条件，我估计他肯定愿意的。”
“你先跟他说吧，愿意就尽快谈。”
“好的，我一会就跟他说，如果可以晚上就叫他过来一起。”
“好，你这边还有什么事吗？”
“是这样，肥佬钟应该也跟你说了，我现在走投无路了，你指点一下，给我条活路吧。”
“这么夸张，你详细说说你的情况吧。”
原来，覃祖辉拿到了沙场经营证后，正赶上这两年房地产火热，沙场生意也跟着好起来，但建筑公司都是要垫资入场的，拖欠材料款也就成了家常便饭。加之经营沙场要应付的五鬼六害也多，覃祖辉赚钱就没就那么轻松。
前年，一个做酒批发的朋友找到覃祖辉，说要一起去茅台镇参股一个酒厂，酒厂的毛利很高，而且酱香酒市场正处于上升期，发展空间大。
经过几次考察后，覃祖辉就拿出自己的一百八十万，再借一百二十万凑了三百万入股酒业公司，占股百分之三十。覃祖辉的那个朋友出了一百九十万。占股百分之十九，原来酒厂股东占股百分之五十一。
去年，一个公司跟他们定制了两万瓶酒，二百三十元一瓶，标的价四百六十万元。但在第一批八千瓶酒交货后一个月，对方公司起诉酒业公司产品不合格，要求酒业公司按标金额的两倍赔偿九百二十万元。
“现在法院判了吗？”陈剑问
“还没判，还在调解阶段。法院说，大股东是个合伙公司持股，合伙公司的普通合伙人是个有限责任公司，这个有限责任公司注册资本只有十万。所以重点追偿在我和我朋友这里。”
陈剑想了一会，说：“覃总，你们可能被骗了，就算不被骗，你们两个的四百九十万也很难拿回来了，你只能是不再赔二百七十六万。”
“怎么说呢？”
“法院来找你谈了，说明法院原则上是支持赔款的。你目前的路只有两条：一是赔款，继续占有酒业公司股份，二是不赔款，股份不要。”
“没有其它办法了吗？”
“基本没有，而且我猜测，你百分之九十的可能你只有第二条路可走。”
“为什么呢？”肥佬钟插嘴问。
“别人应该已经算计好了，大股东和订酒的公司可能是一伙的。接下来的剧情应该就是：你们两个不同意赔款，然后法院就判决。法院来找你们几次后，钱不到位，订酒公司就申请查封酒厂，然后大股东就跟你们说，干脆破产清算吧，工厂被法院封了，以后生意也难做。你们想啊，赔四百多万，以后酒厂也不一定能赚回来，就同意了。这样，酒业公司清算，资产不到九百万，整个的就被订酒公司接收了，接受酒业公司后，要么他们自己经营，要么马上转手，按照现在酱酒的上升势头，原价是完全可以的，这样你们的四百九十万就成了他们的囊中之物了。”
“为什么法院说重点追偿在我们这里而不是大股东呢”
“这就是别人设计股权结构就精明之处了。首先，大股东用身份证注册一个有限责任公司，实缴注册资本尽可能少，比如十万。然后用这个有限责任公司作为LP也就是普通合伙人注册一个合伙公司，不管有限责任公司占股多少，都是这个合伙公司的决策经营者，然后再用合伙企业控股经营公司也就是你们的酒业公司。当经营公司发生被追偿责任时，追偿大股东的最后就到了有限责任公司，而有限责任公司承担的债务是以公司注册资本作为赔偿上限的，注册十万有实缴了十万，那就只赔十万。法院在大股东那里追偿不到，那不是重点在你们这里咯？”
“你不是搞电脑的吗？怎么这些你也这么厉害啊？”
“我研究生是研究金融学的，而且出来接触那么多的企业，能不懂吗？”
“按你说的，我和我朋友的四百九十万就只能吃闷亏了。”
“从法律上你们很难有胜诉的可能，如果你不想吃闷亏，那就不留痕迹的把大股东给做了，这样他们就不敢进行下一步了。”
“那没有可操作性。”
这时候，覃祖辉插嘴问道：“如果不是你说的他们申请破产清算呢？”
“如果那样，他们就不是一伙的，出现这种情况是偶然。那样的话覃总就去法院陈诉，说这边还欠很多外债也被起诉，无力偿还，申请酒业公司破产清算。然后跑去订酒公司那里，他们不是每年需求很多酒吗？就动员他们把酒业公司收了。因为酒业的股权结构不合理，覃总也不要幻想那个酒厂能带来什么好的收益了。及时止损而后涅槃才是正道。”
覃祖辉说：“我原来就担心那边法院过来执行两百多万，那我的沙场就完蛋了，酒厂出了官司，自己又是小股东，还欠了一百多万的外债，真的是走投无路了。这些天急的我没一个晚上睡得觉，头发一把一把的掉。现在陈总这么一说，还能保住沙场，那就是万幸了。”
“反正不管怎么样你都不同意赔那两百七十多万就好。”
“好的，心里一块石头落了地，虽然损失三百万，但沙场保住了就有活路，这样，我现在就去找黄总，把你的是落实了，午餐就不一定过来吃了，晚上我们再聚。”