项梁一死，楚军立刻成鸟兽散。搞得章邯一下子都不知道追谁好，只能先回师打赵国，等打完赵国，在回来收拾他们。一群乌合之众，料想也翻不起什么浪来。
项梁一死，最先反应过来的是吕臣。没错就是曾章邯北上进攻魏国，回师偷袭陈县，杀了叛徒庄贾，为陈王报仇的吕臣。项梁一死，吕臣自认为自己力量最大，资历最老。但楚国义军将军一大堆，项梁都需要抗楚王的大旗，让义军将领臣服，自己才能和势力都不如项梁，就更需要挟天子以令诸侯了。于是吕臣迅速东撤，占领彭城（今徐州），然后南下盱眙请楚怀王。将楚怀王熊心挟持到彭城，美其名曰形势危急，盱眙过于偏远，不利于楚王亲自主持大局。人在矮檐下不得不低头，于是楚怀王任命任命吕臣为司徒（楚**事主官，相当于秦国上将军，章邯的位置），任命其父吕青为令尹（楚国行政主官，相当于秦国丞相）。楚怀王熊心在盱眙本来就是傀儡，被胁迫去彭城大不了还做傀儡，所不同的是由幕后傀儡变成台前傀儡。在盱眙连将领都见不到，去彭城可以见到将领了。
章邯袭杀项梁时，项羽正在围攻外黄城（今河南民权县西北三十八里内黄集）。李由都不敌项羽，外黄的秦军将领就更不敢与项羽野战，躲在城中，死活不出战。秦军可是正规军，会守城。项羽一时也拿他们没有办法。就在项羽不知道该不该继续围困外黄时，范增跌跌撞撞闯进了项羽的大营。
项羽一听叔父项梁战死，就要举兵北上为叔父报仇，被范增制止了。
“主公战死，楚军成鸟兽散，现在北上，孤军面对章邯。章邯正找不到对手，不是撞枪口吗？你叔父将你托付给我，只要你还认我这个亚父，你就必须听我的，速速东撤，撤到秦军不善于作战的水网地区。站稳脚跟后，再与秦军决战。”范增对着项羽喊。
项羽被范增喊醒，于是率兵东撤。让刘邦断后。刘邦一看大事不好，这不是和秦嘉一样吗？于是刘邦又将对秦嘉的戏演了一遍，一边对项羽拍胸脯保证，就是战至一兵一卒也要保证全军安全东侧；一边半路开溜，撤回砀郡。
项羽还是晚了吕臣一步，彭城已经被吕臣所占，项羽军只好驻扎在彭城以西。
吕臣虽然大权在握，但最忌惮的还是项羽。第一，项羽勇冠全军；第二，项羽是项梁的侄子，有威望。吕臣当然不会将已经到手的权力让出去，让项羽继承项梁的权力，指挥全军。楚怀王也不同意，毕竟台前傀儡比幕后傀儡地位高，吕臣干什么表面还要与自己商量。
“王上，项羽气势汹汹率兵前来，怨恨你收了他的兵权，有不臣之心。”吕臣说。
“寡人只授予武信君统帅楚军的兵力，从没有授予项将军统帅楚军兵权。既没有授，何来收？”楚怀王说。楚怀王心想你想借我的名义干掉项羽，你以为我不知道呀，我才不背这个污名。
“项羽心大得很，认为自己才是武信君的继承人。不如王上召他前来除之，以免后患。”吕臣说。