再说刘邦领命西征。首攻昌邑，没有啃动。刘邦本作“打得赢就打，打不赢就走，混进关中就好”原则，继续西进，在看守陈留城门的郦食其帮助下，偷袭陈留得手。然后继续西进攻开封，没有拿下来。没有拿下就没有拿下，反正怀王给的任务是捣乱，继续西进吸引秦军。
巨鹿围困时间越长，诸侯增援的兵力越多，章邯抽调的兵力也越多。等刘邦进到荥阳附近时，秦军守将杨熊手下已经没有多少精兵了。面对刘邦到处劫掠，秦将杨熊不得不出战。两军首战白马，又战曲遇东，刘邦将杨熊打得大败，逃进荥阳不敢出来。杨
刘邦发现自己野战可以，攻城不行，于是放弃对秦军固守的城市荥阳、洛阳发起进攻，而是在洛阳东面劫掠，首先攻打洛阳东南的防守薄弱的颍阳，虽遇秦军顽强抵抗，还是打下来了，于是刘邦下令屠城。
再说张良看到六国就韩国没有复国，于是拥立韩王成收复韩地，曾经攻取数城。但韩国靠秦国太近，是秦军攻楚的出发地，一冒头就被秦军给按下去了，只能退向嵩山打游击。刘邦打下嵩山西麓的颍阳，张良出山投靠了刘邦。
虽然打下了颍阳，刘邦还是秦帝国力量还是太强大，越过洛阳西进攻打关中还是太危险，周文攻入关中遭到秦国全力反攻，兵败自杀。刘邦还是有自知之明，自己与周文相比，还是太弱，前车之鉴，后事之师。还是在在洛阳一带游击一会再说。
刘邦在洛阳东面耀武扬威，一会南下颍阳，劫掠物资；一会北上平阴，控制黄河渡口。刘邦的骚扰让秦二世非常愤怒，一方面派使者斩杀了战败退缩的杨雄，一方面集中力量，将本准备增援章邯的军队用来对付刘邦。这下刘邦惨了，在洛阳东面被截住，胖揍一通，刘邦一看大事不妙，掉头向南一路狂奔，逃向南阳郡。
洛阳是秦国的东大门。关东贼盗众多，叩关的贼寇来了一拨又一拨，秦军要守门，不敢穷追。让逃到阳城的刘邦，获得收拢败兵的机会。
南阳守齮见刘邦新败，想趁火打劫。怎奈遍地烽火，精兵强将都抽走了，南阳守的留守部队太少，太弱，在犨东一战被刘邦打得大败，只身逃回宛城。
刘邦觉得攻城没有把握，于是摆出西进的架势，打算向西劫掠一番，壮大一下自己的势力。张良以为他要西进攻秦，要攻打武关。非常着急。
张良建议说：“您现在入关还不是时候，秦兵还很多，距险坚守，如果拿不下，宛城的秦军从后面向我进攻，就将我们堵在山里面了。”
老子本来就没有想攻打武关，与秦军拼命。入关不过是鼓舞士气的政治口号。你没有看到老子磨磨唧唧不过洛阳，哦，对了，你那时候还在嵩山。不过你说真好，给了老子就坡下驴的借口。于是刘邦命令连夜从其他道路返回宛城。
南阳守起来一看，宛城外军旗飘扬，被围了三圈。自己的主力已经在犨东被打散了，宛城无兵可守。
太守长叹一声：“完了！”
拔剑就要自己抹脖子，被其舍人陈恢一把按住。
陈恢曰：“城尚未破，现在死还早。让我代表你去谈条件，谈不拢，你再死还不晚。”
陈恢从城墙上吊下来求见刘邦，对刘邦说：“我听说足下接受楚怀王的约定，先攻入咸阳的称王关中。现在足下停留守在宛城。宛城是大郡的治所，连城数十，人多粮足，官吏和民众认为投降肯定被处死，所以都登城固守。如果足下整天的留在这里攻城，士卒死伤的一定很多，如果引兵离开宛城，宛城守军必然跟踪追击。足下向前如果攻不进关中，后退又有强大的宛城守军为患。为足下设想，不如明约招降，封南阳郡守官爵，让他留守，足下带领宛城士卒一道西进。许多没有攻下的城邑，听到这个消息，争先打开城门，等待足下，足下可以通行无阻。”
刘邦说：“好主意。”
于是刘邦封南阳郡守为殷侯，封给陈恢一千户。榜样的力量是无穷的，有南阳郡守现身说法，刘邦西进的路上，本来就没有强敌，既然打不过投降有出路，于是纷纷出降。刘邦大军像滚雪球一样越滚越大，轻松滚到武关下面。
赵高杀了秦二世，把所有大臣和公子都召集起来，将秦军失利的责任一股脑推给了秦二世。最后赵高说：“秦本来是诸侯王国，始皇英明神武，所以君临天下，号称皇帝。胡亥昏庸，不仅让六国又复辟，重新建立了政权，而且联合起来攻击秦国。秦国地域缩小，军力萎缩，已经抵挡不住六国的进攻。
有秦帝国在，他们之间的矛盾是次要，可以留到灭了秦帝国之后，再去解决。没了秦帝国，六国失去了联合攻击的目标，他们之间的矛盾就变成主要矛盾。国与国，侯与侯之间就会为了封地争夺起来。
不如主动放弃帝位，降为秦王，关东诸侯才确信秦国放弃了关东。让他们为了瓜分关东打起来，秦国就可以坐山观虎斗。在休养生息之后，如果将来时机成熟，还有可能恢复秦帝国的荣光。