而雷叙、张先二人同样是受了张济恩惠，跟着张济起兵作战的西凉汉子。听到老主公故去了还要受此大辱，顿时血气上涌，目眦欲裂道：“将军，没说的，你下令吧。我二人就是豁出一百多斤，也要为将军报仇雪恨！”
“好！”张绣一拍案几，“既然你们三个都愿意跟着我干，那咱们就好好合计合计，如何干掉曹操这个卑鄙小人！”
张绣沉思良久道：“曹操老贼贴身侍卫典韦武艺超群，不过他要是没了身边双铁戟，那就不足为惧。明日我带酒食进入老贼大营，老贼定然托词不受。不过车儿可单独携酒与典韦共饮，最好将他灌醉，偷了他的双戟，那咱们大事就成功率一半。”
然后对雷叙、张先道：“你们二人明日白天让士卒们饱餐战饭，衣不卸甲、手不离戈，在营中待命。雷叙，你挑选五百精锐，夜间以巡营名义靠近老贼大营。待营中火起，便立刻带人杀进营内，不用管其他，只管向老贼大帐冲杀，务必一击斩杀老贼。
张先，你一旦听到杀声，便带着大军沿路放火，遇到曹军格杀勿论。明白了吗？”
三人抱拳领命：“末将明白！”
第二日夜间，张绣果然带着大量酒食来曹操大营请曹操饮酒，并犒劳大军。
曹操得了张绣婶母，一来有些愧对张绣，二来恋奸情热，不想浪费时间，便以身体不适为由，让儿子曹昂代表自己带着众多谋士武将接待张绣。
一直以来，张绣在曹军众人面前表现的非常豪爽，这次大伙也不以为异，说说笑笑开怀畅饮。
况且张绣就带着一百多人进入曹军大营，谁都不会对这点人起防备之心。西北人说话直接，待人热情，穰城米酒颇有名气，就连守卫在曹操帐房外的典韦闻到酒香也是垂涎欲滴。
曹操觉得大事已定，典韦忠心耿耿守卫自己十余日很是辛劳，便大手一挥，允许典韦在帐外喝酒吃肉饱餐一顿。
一时间，曹营欢声雷动，所有人都放松心情，大吃起来。
到了夜色渐深，张绣便告辞离去，众人也不挽留，相约明日再饮，便纷纷回帐安歇。
其实张绣这伙人出了酒席宴上，并没有离开大营，反而以各种理由分散开来，悄悄躲在暗处。而因为他们已经探听清楚夜间口令，所以也没有引起巡营士卒警惕。
等到二更时分，这些分散在各处的张绣部下便纷纷掏出火种，点燃干草，在营中放起火来。
在营门外埋伏的雷叙见营中果然起火，立刻拔刀急呼：“兄弟们，曹操老贼欺人太甚，辱我主母！今日我们要为主公报仇！随我杀进营去，宰了老贼！”
这些人都是多年跟随张济的老兵，同为热血的西凉汉子，早就对曹操淫辱主母邹氏心中愤恨。
再经过雷叙一鼓动，哪里还忍得住，嗷嗷叫着冲进曹军大营，直奔中军帐而去。
曹操这时已经听到喊杀声越来越大，似乎向自己大帐杀来。他立刻跳起身来，顾不得美人在侧，一边着急忙慌的穿上衣服，一边连声叫典韦护卫。
典韦喝了许多酒，正醉熏熏的躺在外帐，听到曹操呼唤，赶紧起身，来不及着甲，光着身子去拿随身兵刃双铁戟。
哪知道双铁戟踪影不见，他知道不好，肯定是被人偷走了。
狂吼一声道：“主公先走，某来断后！”
随手抽出一柄短刀，向大帐外冲了出去。
曹操这时只盼望典韦能够阻挡敌兵片刻，二话不说割开后帐，夺路狂奔。
却说典韦冲出大帐，只见门首无数军马，各抵长枪，抢入寨来。
他奋力向前，砍死二十余人，其余骑兵见典韦勇猛无比，吓的纷纷打马退去。
骑兵刚刚退走，步军又一窝蜂攻到，两边枪如苇列。
典韦光着上身，数十条长枪攒刺，顿时在他身上刺出十几个窟窿，他却兀自死战。
刀砍出了缺口，不堪使用，典韦随即扔掉短刀，双手提着两个敌军士卒迎敌，旋风般挥舞这两人冲进敌阵，顿时又击倒了七八个敌人，
雷叙部下被他勇猛所摄，不敢靠近，只远远以箭射他，刹那间箭如骤雨。
典韦奋力挥舞手中两人阻挡弓箭，争奈敌军已经围了上来，他挡住弓箭，却挡不住背后冷枪。稍一疏忽被雷叙从背后猛刺一枪，透胸而出。
典韦终于大叫数声，血流满地而死。
却说曹操全赖典韦当住正面大帐，他从寨后上马逃奔，环顾左右，只有曹安民光着脚跟在他身后。
曹操右臂中了一箭，胯下战马亦中了三箭。
亏得那马是大宛良马，熬得痛，走得快，追兵还没来得及追上来。
不过曹操还没来得及庆幸，他们两个刚刚走到清水河边，就见一边突然冲出一队追兵，曹操拨马便走。
可惜曹安民没有马，又是光脚，很快被追兵追上，乱刀之下砍为肉泥。
曹操情急之下顾不得水深水浅，催着战马冲进水里。好在水不深，竟然让曹操冲过了淯水。
才上得岸，对面追兵一箭射来，正中马眼，战马再也支撑不住，倒地死去。
好在这时候长子曹昂带着几个随从赶了过来，跳下战马，把缰绳往曹操手里一送，大声道：“父亲上马快走！我给您断后！”
曹操闻言，接过缰绳上马急奔。
可惜曹昂却被追兵乱箭射死。
这时候天渐渐亮了起来，曹操奔行许久，才遇到部将曹洪带着数百残兵迎接自己。
曹操松了口气，下令曹洪沿路收拢残兵败将，一清点，三万大军只剩万余。
随即后方传来军报，夏侯惇率领的青州军作乱，在后方与于禁部互相攻杀。
曹操悲从中来，又心痛长子曹昂、侄儿曹安民、心腹爱将典韦阵亡，伏地大哭不止。
众人好不容易才把他劝好，张绣又率军杀来。
好在曹操帐下众将用力，于禁也率领援军过来救援，一番厮杀，杀退了张绣追兵。
曹操这才知道，因为青州兵久战在外，思乡心切，想要当逃兵回家。夏侯惇约束不足，只好请于禁帮着他镇压逃兵，才引发了内乱。
曹操攻取南阳不力，又怕兖州生变，便留下于禁驻守汝南，自己带着大军返回兖州。