两人出了酒店,随便找了一个灯火通明的方向走去。
陈晓:“叶教授,我听绵绵说你还一直给学生上课,出来这一个月怎么办?”
叶文君笑了下,“给他们布置的有作业,回去检查。”
陈晓:“现在的学生是不是比我们那个时候更努力了?”
叶文君:“用流行语说,卷的厉害。”
“哦?”
叶文君:“我之前布置了一个实地考察的任务,本来是想让他们多一些社会实践的经验,没想到班长直接组织了二十人,花了一个月时间,考察了三个城市100多家服装厂,写出了二十多万字的调查报告。”
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陈晓不得不佩服,
他大学时候,对于老师布置的作业,向来是敷衍了事,
能湖弄就湖弄,湖弄不过去就让女朋友代写。
要不是做生意有了名气,恐怕早就被学校开除了,
现在的年轻人真是不得了。
走到一条小吃街,各种香味扑鼻而来,让人忍不住咽口水。
两人互相看了一眼,
叶文君笑道,“咱们还是换个方向吧,我怕一会忍不住。”
陈晓钦佩,“我一直以为自己算是比较自律的,跟你比起来差远了。”
叶文君:“女人为了美,什么都可以忍受。”
陈晓回道,“说着容易,真正能做到的没几个。”
叶文君:“这个,其实是概率问题……”
扯了一会闲话,
陈晓问道,“叶教授,公司在股权架构上还有什么需要改进的吗?”
叶文君:“基本上调整的差不多了,现在只差一个股东退出机制。”
“股东退出?”
叶文君:“是的,如果不设计好股东退出条款,以后就很麻烦。”
陈晓“嗯”了一下,“你仔细说说。”
叶文君:“下一步,你要对股东进行激励,激励容易收回难,比如高管突然遭到意外,他的股份怎么办?由老婆孩子继承,恐怕不太合适。”
陈晓点头,“不合适,钱可以给他们,但股东位置不行,找老婆孩子当股东,那不是搞笑吗?”
叶文君点头:“对,这种情况下必须有回购条款。”
“怎么回购?”
“回购条款包含触发条件和回购价格,不同的情形按照不同的价格,比如重大过错的情况下怎么回购,无过错的情况下,用什么价格。”
“重大过错,无过错,有什么区别?”
叶文君:“举个例子,蔡崇发在销售公司持股12%,假如,他在当地重新开一家酒厂,你怎么办?”
陈晓:“法律不禁止吗?”
叶文君:“公司法里面没有股东同业禁止的条款,一旦出现股东经营同业的情况,投资人不会投资,上市也不行。”
“这样啊。”
叶文君:“如果能谈好,还可以把蔡崇发的股份买回来,如果他黑心一点,那就算恶心到我们了。”
陈晓问:“那怎么设计回购条款?”
叶文君:“蔡崇发这种,属于重大过错,类似的还有职务侵占、泄露公司秘密、违法犯罪等,一旦出现这种情况,其他股东有权按照出资额和净资产之间最小值收购。”
“这个,有什么说法?”
叶文君:“一般来说,按照出资额回购,但公司如果经营不善,从1000万市值跌倒500万,再按出资额计算,就亏大了。”
陈晓一下就明白了。
这样一来,蔡崇发就是手里的蚂蚱,想跑都跑不了。
如果不听话,把销售公司的利润做空了,市值跌去一半。
“明白了。”
叶文君:“例如股东无过错,比如突然死亡,或者单纯不想干了,可以按照净资产和公司上一轮估值的某个比例(70%)最大数回购……”
陈晓听明白了。
没有回购条款,确实是一大隐患。
“我回去就修改公司章程。”
叶文君摇头,“不行,放在公司章程里不行。”
“哦?”
叶文君:“回购条款是强制收购其他股东的股份,剥夺了股东对外自由转让的权利,与公司法相违背,属于无效条款。”
陈晓:“这还是一个坑接一个坑,”
叶文君:“股东之间签一个协议就好了。”
陈晓点头,“有模板没有,发给我,我让小姜提前准备。”
叶文君:“发你邮箱。”
“好的。”
……
说完了正事,两人走到一处河堤,便沿着河走起来,
正处于初冬季节,冷风习习,沿岸并没有多少人。
陈晓看着黑乎乎的河面,想起小时候的事,笑着道,
“我小时候有一段时间村里待着,夏天去河里洗澡,爷爷管不住我,就吓唬我说里面有水鬼,小心把我抓走,那个时候,什么也不怕,就和两个小伙伴成立了捉鬼小队,还去巫婆那里买了符纸、绑鬼绳。”
叶文君笑了下,“你真淘气。”
陈晓:“现在想想,确是淘气。”
“捉到鬼了吗?”
陈晓低声道:“没有,我们怀疑河里根本没有鬼,本来准备放弃,恰巧邻村一个小孩洗澡的时候淹死了,我们三个决定半夜出发,我记得那天晚上的月亮特别明亮,我们三个来到河边……”
叶文君觉得有点瘆人。
陈晓继续:“我们在岸上看了半天,没有发现奇怪的东西,小胖提议,干脆下水看看,我当时有点害怕,但为了面子,又不敢服软,只能硬着头皮上。”
“正要下水的时候,小胖说肚子疼,去旁边树林解决,剩下我跟二狗,二狗站在我前面,正要跳水,我突然想到一个问题,去水里符纸湿了,怎么捉鬼?”
“二狗也被这个问题困住了,我们在岸边等小胖,等了半天不见小胖回来,这时候,水面上浮起一团黑影,因为离得太远,加上光线不好,也看不清到底是什么。”