离家数年却依旧没能在朝堂上谋求到自己一席之地的百里奚很伤感也很寂寞，虽然蹇叔依旧让自己心折，虽然他也明白自己因蹇叔的建议躲过了两次足以致命的灾难。然而他依旧不甘心，毕竟，他的明君雄主没有出现，他的“鲍叔牙”好像也不知所踪。
几次建言让兄弟辞官避祸的蹇叔也并没有继续闲云野鹤地逍遥生活，他明白兄弟百里奚的梦想与渴望，虽然自己出于对局势和前途的判断，让自己的兄弟避开了祸端，却也实实在在终结了他的梦想。于是他找到了自己的一位旧友宫之奇。
此人在虞国为官，颇得君王信任。蹇叔向宫之奇盛赞了自己兄弟百里奚的才华，并且希望老友能够予以引荐。宫之奇很重视蹇叔的友情，也相信他的眼光。不久之后，百里奚就得到了晋见虞国君王的机会，这一次，蹇叔决定，与百里奚一同前往，看看虞君到底能不能成为兄弟的明主。
虽然宫之奇是蹇叔的朋友，但显然虞公不是。虞公有些贪图小便宜的品格在这场接见中被蹇叔发现了。他虽然有些失望，但是却明白，若是让百里奚去辅佐这样的主公，显然依旧如辅佐公孙无知与王子颓一样，必然会殃及到百里奚。于是他再一次劝告自己的兄弟，希望他能够继续等待更好的机会和平台。
然而，时光和命运让百里奚有些焦急了。他已不再年轻，也不再希望为了一个所谓“合适”的平台和机会继续等待了。虽然百里奚有些失去了耐心，但是他依旧有着自信，就算是这个平台有些问题，凭借着自己的才华，未尝不能改变！
于是这一次，再也耐不住平淡而寂寞生活的百里奚决定要凭借自己的本事好好做一番事业。好朋友蹇叔提出的意见固然中肯，他之前的两次推断完全可以称得上是拯救了自己的政治生命，然而现在，他觉得蹇叔为他已经做的足够多了。自己有必要真真正正地凭借才能，闯荡出一片崭新的天地了。
下定决心放手一搏的百里奚就此步入了虞国政坛。一腔压抑太久的热血就像火焰一般熊熊燃烧，曾经蹉跎的年华和遭受过的苦难就像毒药一般迅速击碎了他谨慎与明哲的心防。正当百里奚打算大干一场向世界证明自我的价值时，野心勃勃且兵强马壮的晋国向虞国提出了一次军事外交需求。
晋献公计划对虢国进行军事征伐，而虞国，却恰好处于两国之间的要害之地。晋献公并没有凭借强大的武力粗暴地对待这个国力弱小、处于要害缓冲之地的虞国。反而遣使来访，提出“借道”讨伐。
向来弱国无外交。在烽烟四起的乱世里，任何礼法和规则的约束力，都被强大的武力破坏到了史无前例的程度。原本晋国完全可以凭借强劲的武力直接通过缓冲区域虞国，然而彬彬有礼的晋王，却郑重地提出了“借道”而行的外交要求。本来就对晋国心怀畏惧的虞王就此答应了晋国的借道诉求。于是晋军过境，攻破虢国下阳后，果然对虞国秋毫无犯，规矩撤军。
十九年，献公曰：“始吾先君庄伯、武公之诛晋乱，而虢常助晋伐我，又匿晋亡公子，果为乱。弗诛，后遗子孙忧。”乃使荀息以屈产之乘假道于虞。虞假道，遂伐虢，取其下阳以归。
——《史记》
不光是百里奚，那个引荐了百里奚走向虞国政坛的蹇叔旧友宫之奇似乎也发现了这个事件中，虞国所处的位置十分微妙，在整场晋国讨伐虢国的战争中，虞国并非如自家君王所认为的那般弱小。客观上来说，虽然晋虞两国的军事实力和综合国力相差较大，但是如果与虢国保持相对亲密的关系，两国通过地理上的优势并联合国力，晋国并不具备压倒性的优势。
如果换一种方式处理，虞国不完全为晋国讨伐虢国打开方便之门，仅仅不反对也不应答，虢国的实力以及漫长的战线足以给晋国带来相当大的困扰。而且晋国和虢国之间的仇恨，从当初晋献公为太子之时就已经开始，显然并非是一个下阳就足够清算的。况且复仇的同时又能够获得切实的利益，晋国完全有可能继续与虢国开战。此时，若是虞国愿冒风险与虢国共同对敌，那么自然极有可能击败晋国后获得最大化的利益；而退而求其次，不再借道晋军，拉长其战线，坐观晋虢两国征伐，待价而沽也未尝不可。
一场博弈，若是双方势均力敌，那么自然精彩无比，若是强弱分明，自然弱势方举步维艰，如履薄冰；若求翻盘，唯有增强自身，限制对手。两个势力通常无法共存，而三方却常常可以维持住诡异的平衡。因为没有任何一方可以有足够的力量扭转乾坤，也不会有聪明的弱者一开盘就被踢出局。
百里奚和宫之奇显然发现了这其中的问题。虞国的危险并不在于一个国力强大虎视眈眈的邻居晋国，而是在于站在本国权力之巅者的视野和思维存在着先天的缺陷。看似启用了百里奚的虞王并不是很在意他的意见，看似尊重他，实际上仅仅是为了敷衍宫之奇而已。虞王没有明白，现在国家已经站在了命运的刀刃上。一次错误的选择足够让他和他的一切一起下地狱。虞公认为自家与晋国是远方血亲，上一次晋军“有礼貌地借道”和“给面子地撤退”恰恰证明了自己的判断。然而却没有在意自己几位臣子所提出的：比虞国与晋国血亲关系更密切的周边国家已经有数个遭到消灭，晋国的欲望和野心，绝对不会被所谓的祖上血亲关系所约束。
至此，宫之奇与百里奚等臣子最担心的事情发生了：晋国再一次派出了使臣，请求“借道”讨伐虢国。这一回，晋国使臣竟然带来了虞国君主喜爱已久的美玉和骏马作为“借道”的礼物！
原本晋王并不舍得如此贵重的礼物，然而此次出使的晋国大臣荀息早在出使之前，就已经制定了“行贿借道，重利诱虞，讨伐虢国，各个击破”的兴邦大计，而当晋献公对此犹豫之时，荀息笑言：“虞国君王贪图重宝，此番必定答应借道。原本虞虢两国，恰如唇齿，而被美玉宝马蒙蔽了眼界的虞王定然会抛弃原本既定的联盟政策，此次出战，虢国必败，我方定要斩草除根。没有了虢国的牵制，我军灭掉虢国之时，就是回师击溃虞国之日，如此一来，虞国又凭借什么，能够抵挡士气高昂、战力正旺的我军。这宝马美玉，就是暂时寄存在虞国罢了，而这寄存的代价，一个虢国还不够，还要加上整个虞国！”
晋献公心中大喜，主意已定，于是就有了荀息出使虞国、携美玉宝马拜会借道的计策。虽然虞国君王被眼前的利益蒙蔽了双眼，但是百里奚和宫之奇显然并不是易与之辈，他们早已看穿了晋国的熊熊野心，自然知道可怕的晋国定然不会如此轻易地放过虞国这块送到嘴边的肥肉。眼前的利益能够冲昏君王的头脑，却不足以让具备着出色战略视野的宫之奇和百里奚也乱了方寸。于是，两人商议之下，宫之奇上书进谏：虢国为我虞国屏障，可谓是抵挡风雨的第一道防线，称之为唇，称我为齿，毫不过分，然而从来唇亡齿寒，虢国灭亡，虞国也定然殉葬！
晋侯复假道於虞以伐虢。宫之奇谏曰：虢，虞之表也；虢亡，虞必从之！
——《左传》
但是无论是百里奚还是宫之奇，他们能够看穿晋国的计策，却没能读懂自家君王的心。相反，作为对手的晋国大臣荀息，却比他们更加了解虞王的弱点，并且将这个足以致命的缺点无限放大，以致大到让百里奚和宫之奇无法逆转的程度。