建安二年，诸葛玄去世，诸葛亮就在隆中隐居，平日喜欢吟诵《梁甫吟》，又常以管仲、乐毅自比，时人对他都是不屑一顾，只有好友徐庶、崔州平等人相信他的才干。其时他在荆州与石韬、徐庶、孟建游学，三人读书都力求精熟，只有诸葛亮“观其大略”。诸葛亮每天早晨和晚上都常常从容地抱膝长啸，曾对其他三人说：“你们可以做到刺史、郡守。”三人问诸葛亮自己能做什么官，诸葛亮笑而不言。后来孟威欲北归故乡，诸葛亮对他说：“中原的士大夫多的是，你只管遨游就好，何必回到故乡呢！”
建安六年，刘备为曹操所败，投奔荆州刘表同时，积极联络当地的豪杰。当时，刘备依附于刘表，屯兵于新野。后来司马徽与刘备会面时，表示：“那些儒生都是见识浅陋的人，岂会了解当世的事务局势？能了解当世的事务局势才是俊杰。此时只有卧龙、凤雏。”建安十二年，诸葛亮又受徐庶推荐，刘备希望徐庶引亮来见，但徐庶却建议：“这人可以去见，不可以令他屈就到此。将军宜屈尊以相访。”刘备便亲自前往拜访，去了多次才见到诸葛亮。与诸葛亮相见后，刘备便叫其他人避开，向他询问道：“现今汉室衰败，奸臣假借皇帝之命，皇上失去大权。我没有衡量自己的德行与能力，想伸张大义重振天下，但自己的智慧谋略不够，所以时常失败，直至今日。不过我志向仍未平抑，先生有没有计谋可以帮助我？”
诸葛亮遂向他陈说了三分天下之计。诸葛亮分析道：“自董卓擅政以来，各地豪杰并起，占据多个州郡的数不胜数。当初曹操与袁绍相比，声望少之又少。然而，曹操最终能打败袁绍、以弱胜强的原因，不仅依靠的是天时，而且也是人的谋划得当。现在曹操已拥有百万大军，挟天子以令诸侯，这确实不能与他争强。孙权占据江东，已经历三世，地势险要，民众归附，又任用了有才能的人，只可以把他作为外援，但是不可谋取他。荆州北靠汉水、沔水，一直到南海的物资都能得到，东面和吴郡、会稽郡相连，西边和巴郡、蜀郡相通，这是大家都要争夺的地方，但是它的主人却没有能力守住它。益州地势险要，有广阔肥沃的土地，自然条件优越，高祖凭借它建立了帝业。刘璋昏庸懦弱，张鲁在北面占据汉中，人民殷实富裕，物产丰富，刘璋却不知道爱惜，有才能的人都渴望得到贤明的君主。将军是汉室宗亲，而且声望很高，闻名天下，广泛地罗致英雄，思慕贤才，如饥似渴，如果能占据荆、益两州，守住险要的地方，对外联合孙权，对内革新政治；一旦天下形势发生了变化，就派一员上将率领荆州的军队直指中原一带，将军您亲自率领益州的军队从秦川出击，老百姓谁敢不用竹篮盛着饭食，用壶装着酒来欢迎将军您呢？如果真能这样做，那么称霸的事业就可以成功，汉室天下就可以复兴了。”