袁术从南阳发兵三万，带走了大将黄忠，骆统等三十余将领，并参军贾诩，蒋琬等十余员文臣，加之前方刘晔等人，足够的豪华阵容。
徐州方面，曹刘两家合兵二十五万，各自分管两门，日夜攻打，彭城一度被攻破。
曹军大寨：
“曹公，此番徐州抵抗过于强烈了，有士卒传来消息说，南方的袁军到达了下邳，甚至前锋一度抵达彭城外围，曹公准备如何应对？”
曹操和刘备两人相对而坐，两家攻城一个月了，死伤万余人，徐州军和曹刘联军的死伤率高达一比一，彭城更是被打的残破不堪，百姓惶恐。
“根据斥候的汇报和南阳的信息，驻守豫州的王威率军五万北上，也抵达了梧县，正在和我军大将曹仁僵持，南阳方面，袁公路亲率大军三万和战将三十余名，加谋臣贾诩、蒋琬等人，也开始从南阳出发，唉，形势不容乐观啊。”
其实就目前来说，这场仗打到这种地步，三方都有些不知如何是好， 袁军是因为粮草和多线开战的原因，本质上并没有久战的准备，曹军兖州地狭民疲，粮草是个很大的问题，刘备军更是精锐甚少，这次也不过只有六万余人，粮草则是两方互相支持。
“袁术抵达，还得月余，吾已派二弟云长率军一万至彭城下流的吕县，扼守要道，本月若是拿下彭城，一切尚有转圜的余地，若是拿不下彭城，吾等日后必为袁军所擒。”
“善，我这就加强梧县守备，同时贵我两军休整几日，再图良机。”
“善！”
曹操和刘备在抢时间，袁术也在抢时间，这次袁术带来的三万士卒，都是精锐，这是拱卫京师的老兵，袁术的死忠。