战斗首先在郧阳打响。淮军张树声部、刘秉璋部、丁汝昌部、湘军鲍超部、周达武部等数万精锐，在火炮的支援下，轮番攻击。范汝增、黄呈忠依靠坚城殊死抵抗，用步枪、弓箭、大刀长矛大量杀伤敌军。
可是，太平军的老式火炮根本不敌清军的新式洋炮，不久就被全数摧毁。清军在开花弹的掩护下，继续进攻，致使太平军伤亡惨重。战至5月20日，郧阳太平军守军已不足万人。
期间，李世贤曾两次派兵救援，却被清军设伏歼灭。李世贤发现清军安排有围点打援部队，于是就停止派遣援军。
范汝增、黄呈忠二人商议后，觉得继续坚守郧阳只会导致全军覆灭，于是决定突围。向东退回襄阳的路上有清军的打援部队，只能向南撤退，翻过武当山进入房县。
21日晚，二人率9千大军急速向南撤退。当撤至小岭（村）时，被曾格林沁的马队追上，陷入重围。黄呈忠战死，范汝增率2千精锐杀出重围，向南退入大山之中。
6月12日，清军一路攻陷均州、左旗营（今均县）、光化、谷城之后，兵临襄阳。次日，清军开始攻击，从鹿角门、定中门等同时进攻樊城。太平军因为退无可退，拼死抵抗，清军连续攻击数日，也没能成功突破城防。
而此时李世贤却接到急报，汉江下游发现湘军水师，正向襄阳袭来。李世贤无奈，自己没有水师，如果等湘军水师一到，太平军将分为两岸各自防守，局势将更为被动。6月18日，防守樊城的太平军撤回襄阳，清军占领樊城。
6月25日，12万清军将襄阳城团团围住。
襄阳，有2800多年建制历史，以地处襄水（即汉江）之阳而得名。
“三千里汉江，精要在襄阳”，地处汉江中心的襄阳，历代为经济军事要地，素有“华夏第一城池”、“铁打的襄阳”的美称。
襄阳三面环水、一面靠山，易守难攻，是中国历史上最着名的古城建筑防御体系之一，也是中国最完整的一座古代城池防御建筑。
襄阳城共有6座城门，分别是东门、南门、西门、小北门、大北门、长门，每个门城外都有三道吊桥、城内都建有瓮城。且城高6米，还有18米宽的护城河，想想都恐怖。
围绕襄阳发生的重大战事更是多不胜数。最着名的莫过于蒙古攻打南宋的襄阳大战，足足打了近6年，才以南宋守将吕文焕投降告终。
当然，现在清军有湘军水师助阵，攻打襄阳的难度就没那么大了。加上樊城已失，襄阳四面被围，孤城无援。就是打不下来，困也可以困死太平军。不过，大军长期在此围困也不是办法，除了耗费巨大外，也让其他太平军有机会，后果非常严重。
李世贤看到围过来的清军，也不禁眉头紧锁。不错，襄阳是一座非常难打的坚城，但是让湘军水师封锁水路后，襄阳城就是一座死城，根本逃不出去，除了死战别无选择。李世贤是担心，现在太平军投降成风，在这种高压情况下，很有可能会有人选择投降献城。
于是，李世贤和梁王张宗禹合议，加强对各自的部队的监控，及时把握部队动向，严防有人勾连清军投降。