大汉兴平二年（公元195年）五月中，曹纯用奇兵偷袭打开下邳城门，五千精锐骑兵突入城内，
刘备猝不及防，丢弃伴作糜贞的已经怀孕的丫鬟妻子，以及刚纳的小妾，
只在张飞的保护之下，带着简雍、孙乾等人逃离下邳，
看着仅剩二千余的残余士卒，刘备再次流下泪来，
“想我孝景帝玄孙，中山靖王之后，好不容易得一立足之地，还未站稳脚跟，便再次失去！大汉，何时才有希望？”
张飞一阵烦闷，瓮声瓮气的道：“我说大哥，你能不能别哭了，曹军还在追赶，我们应速往彭城与二哥会合！”
刘备哭声一噎，险些上不来气，怎么往日懂事听话的三弟，今日竟然拆我的台？
“咳咳，三弟说的极是，速走速走…”
张飞忽然想到了什么，开口问道：“大哥，二位嫂嫂为何没有出来？而且糜夫人还怀有大哥子嗣！”
刘备道：“目前顾不上了，我们先与云长会合之后，再做决断。”
顾不上吃饭，刘备连续跑了半日，刚想休息片刻，却突然得报，曹军骑兵已经近在咫尺，
刘备无奈，只得令张飞结阵断后，便继续向西逃跑。
得到下邳城破的消息，关羽果然大惊失色，不敢再在彭城与曹操对峙，尽率一万士卒弃城而去，
而在吕县附近，遭遇夏侯惇、曹洪等人埋伏，
关羽无奈奋力杀出围困，一万兵马，也损失过半。
当关羽与刘备的残兵会合之时，竟然只剩下不足六千兵马，
而且，还有很多的士卒脱离而去，
刘备看到两位结拜兄弟，悲从中来，再一次泣不成声：
“二弟，三弟，或许某真的无德，担不起匡扶汉室重任，若是你们有了想法，可尽管离去，另投他处去吧…”
关羽神色一正，丹凤眼忽然睁大，抱拳道：“大哥说哪里话来？咱们三人桃园结义，自该同进同退。这只是小小挫折，大哥怎可心灰意冷。”
“是啊，大哥，二哥说得对呀！”
刘备忽然握住二人手腕，眼泪更是如同银线一般，不住流出，
“是大哥我说错了话，如今，我们立足之地已失，某欲往冀州投靠袁本初，积蓄力量，以待来日！”
关羽重重点头道：“大哥去哪，弟定当跟随，绝无任何怨言！”
张飞插不上话，心中着急不已，只得抱拳道：
“俺也一样…”
关羽又道：“大哥若能重整旗鼓，定能在这乱世，立稳脚跟。弟愿追随大哥，打下一片大大的疆土…”
张飞连忙再次抱拳：“俺也一样！”
“好，”刘备连忙抬起衣袖，擦干眼泪：“云长、翼德，事不宜迟，我们立即上路，前往冀州魏郡邺城，面见袁本初。”
刘备有一个能力，在这个时代，是天下无敌的，那就是逃跑的本事，
在经历几次辗转腾挪之后，成功甩开了曹操的追兵，进入了青州。
现在的青州有三位刺史，一位是公孙瓒任命的田楷，一位是袁绍长子袁谭，第三位是朝廷任命的孔融，
三人互相攻伐，争夺青州地盘，
按照历史上的记载，袁谭在建安元年（公元196年），驱逐田楷，击败孔融，成功掌控整个青州。