传达命令的是军区警卫营长，当周参谋长获悉晋冀豫军区指挥所被敌追击，此时被围堵在卷峪沟，他大惊失色的问道：“军区长怎么样了？长们还安全吗？”
警卫营长紧张的回答道：“报告周参谋长，八路军前指和北方局脑机关，在几路日军疯狂进攻时，被迫撤到卷峪沟，此时正被敌军包围，身边只有一个警卫营保护，局势非常危急。”
周参谋长一听脑机关及伤病员，被日军包围在卷峪沟，他心中紧张的命令；要不惜一切代价，必须要在最短的时间夺占羊儿沟，
命令第十六团，以两个连的兵力，从上姚岭起进攻，攻击羊儿沟左翼侧背；命令第三十八团，以一个营兵力，从红崖向北强攻，攻击羊儿沟右翼；命令谢团长带领第十六团，分为三路，从正面进攻羊儿沟高地之敌。
周参谋长对三十八团和十六团团长，口气严厉地命令道：“现在八路军晋冀豫脑机关、以及一部分伤病员，被敌人包围在卷峪沟，我命令你们两个团，带领部队战士，要以不怕牺牲的精神，进攻羊儿沟高地，迅速消灭固守之敌，马上行动。”
被敌伪军包围在卷峪沟的晋察冀军区刘司令，面对周围逐步包围上来的日军，形势万分危急之时，突然听到在羊儿沟高地响起激烈的枪炮声，正在愁无兵救援的刘司令，突然获悉周参谋长带领左纵队赶来增援，他不禁心中松了一口气说道：“好了，听到枪声，这下赵子龙来了，心里终于踏实了。”
左纵队的八路军战士，听说晋察冀军区长，被日军包围在卷峪沟，一个个就像拼命三郎，端着枪杀向固守在羊儿沟高地的敌人，展开激烈的阵地争夺战。
八路军战士奋勇突破日军前沿阵地，又被鬼子强大的火力反击的不得不快速撤退。
敌我双方几经争夺，我方突破又被敌军反攻夺占，与敌反复争夺十三次，多次与敌肉搏，羊儿沟高地始终还在激烈的争夺战中。
负责包围军区脑机关的日军指挥官，眼看羊儿沟高地，在八路军战士的勇猛进攻下，无法固守，快速请求战机增援。
就在敌我双方再次争夺羊儿沟高地时，空中出现六架敌机，还没临空就突然从远处俯冲，当飞临八路军左纵队上空，敌战机实施空中火力扫射，一串串火花在进攻的八路军战士周边爆响，有的战士中弹倒下，大批的战士勇敢的又冲上去。
敌人空中地面以最猛烈的火力，打击进攻羊儿沟高地的八路军，到最后竟施放没有人道的毒气弹，
每一颗毒气弹爆炸，瞬间形成一片黄雾，迎面扑向进攻的战士，令人作呕窒息的毒气弹，熏得战士浑身无力，正在前冲，突然一头栽倒。
周参谋长大喊道：“快准备集束手榴弹，扔进毒气最浓重的黄雾中，驱散毒雾，一定要夺下鬼子占领的羊儿沟阵地，为了长和伤病员的安全，冲啊——、杀鬼子——。”
英勇的八路军战士，在上有敌机扫射，地面有鬼子火力反攻，历经十几次血与火的拼杀，终于打退了占领羊儿沟高地的小鬼子，羊儿沟高地已被彻底占领。
八路军左路军占领羊儿沟高地，周参谋长命令部队加紧修筑战壕工事，并大喊道：“所有各部队战士，要有一不怕苦二不怕死的精神，誓死与阵地共存亡。
同志们，我们只有修筑坚固的战壕工事，才能守住阵地，保护自己、迎击进攻的敌人。”
周参谋长分析敌情，认为敌人一定知道被包围在卷峪沟的部队，是八路军脑机关，现在敌人败退，会集中周边的日军主力，以最猛烈的火力，企图围杀八路军的脑机关和跟随在身边的伤病员。