扬州是镇江之前的最后一道防线。扬州丢了，长江一线也就失去了天然的屏障。
建文帝紧急下旨，再一次让京军众将回援。
倒霉的盛庸因为离的最近，再次成为了这场赛跑比赛中离朱棣最近的参赛选手。
就在盛庸苦苦在朱棣屁股后面吃土的时候，他听到了自己最不想听到的消息，扬州失守了。
守卫扬州的是建文帝派遣的监察御史王彬，此人是建文帝死忠。建文帝也就是知道这个人的性子属于刚毅无比，宁折不弯，才派出他来监战。王彬也确实不负建文帝的重托，将扬州城内的士兵都动员起来，准备和朱棣死战。
但扬州卫的指挥王礼凭借着自己多年的军事经验，判断出扬州城兵力不足，即使全城的兵士百姓都上来守城，也顶不住燕军的进攻，只能白白增加伤亡。
为了全城的百姓的性命，王礼安排人偷偷出城，联系上了燕军这边指挥吴玉，准备在燕军来的时候里应外合开门献城。
可惜这个计划走漏了风声，被王彬得知。他将王礼和主张投降的官兵一并锁拿关押，并派人把前来和谈的吴玉打了一顿，扔出了城门。
这种气朱棣能受得了？他趁着夜色，出动了自己的那支善于摸营打闷棍的山贼小分队，在吴玉的带领下，翻墙进了扬州城。找到了王礼的弟弟王宗。王宗正在为自己的哥哥下狱而发愁，这下两边一拍即合，在王宗的配合下，吴玉愣是趁着王彬洗澡的时候冲进了他的府里，把王彬光溜溜的捆了起来带回了燕军的营地。
于是第二天早上，重新掌握了城内大权的王礼按照计划打开了城门，燕军得以兵不血刃的拿下了扬州城。这一次行动速度之快，扬州城内的百姓竟一无所知，城内秩序一如既往，甚至燕军的军需官还采买了不少的后勤军需。
扬州这一降，给周围的城池起到了示范作用。高邮、通州、泰州等地没等到燕军到来就纷纷开城投降，离得远的还争先恐后的派出使者专门到燕军的营地来商讨开城之后的具体事宜。朱棣不费一兵一卒就愣是打到了长江边上。
此时的金陵城内已经乱作一团，长江以北已经都是燕军的势力范围，现在能够阻拦朱棣的，只有一道宽阔的江面了。
建文帝已经完全慌了神，面对着乾清宫内站着的一众大臣，他问出了那一句灵魂提问。
“诸位爱卿，你们说说，现在朕该怎么办？”
回答他的只有一片沉默。那些平日里侃侃而谈的臣子，此时却都只会看着脚下的地面，仿佛听不到建文帝的声音一样。
建文帝急了，又提高声音问了一遍：“燕贼现在已经陈兵江边，京城朝不保夕，诸位爱卿你们可有御敌之法？”
朝堂之上还是死一般的沉寂。