自初平三年（公元一九二年）底至初平四年（公元一九三年）初，刘备巡视黄河南岸菅县、东朝阳、着县、漯阴，到达高唐，做出全力应对审配、袁谭攻势的姿态，实际上情报人员暗中流水般将曹操、陶谦动态呈报于他。
刘备身边聚集着田豫、沐并、刘晔、周贯、高权等参与核心机密的人员，日夜讨论，推演局势发展，制定应对策略。
为避免外界猜度，田豫是以作为济南相陪刘备巡视济南诸县的名义跟随的。
刘晔则是从青州学宫召来。
沐并本来军中。
周贯、高权等虽是核心，但名声不彰。
刘备这是竭力避免曹操的密谍刺探到自己真正的注意力所在。
陶谦收到袁术袭击广陵的消息时，刘备也得到了这一消息，并不比陶谦晚多少。
同时，从关羽处也传来消息，夏侯惇兵力不减反增。
刘备顿时皱起了眉头，曹操未从夏侯惇处抽调兵力，这是不打算攻入徐州么？陶谦后路被袭，势必退兵，两人这是要休战？
刘备思索良久，决定还是要主动出击，即便张闿杀曹嵩一事不发生，自己也不能干坐枯等。
命令典韦、刘猛率摧锋、陷阵两军改换旗帜，装作屯田兵，兵分八路，每路一曲，星夜向鲁国前进，在鲁县待命。
命令赵云的折冲军装作盗贼，自琅琊国进入徐州，直扑缯国。
至于赵云军能不能装像，会不会被人怀疑，刘备也顾不得了。
初平四年（公元一九三年）正月二十日，微雨，陶谦军暗中收拾好行囊，知会吕虔后，乘夜渡过泡水，退兵南下。
传令兵受陶谦暗示，次日接近中午才至沛*县见吕虔。
吕虔接信又惊又怒。
整编后吕虔讨逆军两千多人，加上被他带来的巢集、张圭地方军，共计四千五百人。
进鲁国后，鲁县已非前线，不用留兵驻守；驺县对着曹操军的南平阳，命巢集留了一曲兵；蕃县对着沛国的公丘县，此县原为陶谦军所据，陶谦败后，为曹操军所据，命张圭留了一曲兵。
薛*县、戚*县驻有陶军，但青州、徐州只是盟友，谁也说不准会不会反目成仇，吕虔为保后路不失，仍旧在泗水东岸留了五百兵。
如此一来，吕虔在沛*县的只有三千人，其中讨逆军徐盛、吕敬两千人为精锐，巢集、张圭两曲一千人壮而不精，远不足于抵挡曹操数万大军。
曹军显然一早就发觉了丰*县异状，迅速出兵，将没有守兵的丰*县占了，然后出兵沛*县。