却说杜伏威与众将商议破敌之策，辅公祏便献了一条令来整与李子通二虎相争之计，杜伏威道：“还是大哥思虑周详。我等当尽量养精蓄锐，招募人马，以便早日重整旗鼓。”
便令探子前去探听消息，数日后，果然有探子来报：来整前去剿讨李子通，并取得大胜。
却说来整连破杜伏威、李子通后，便向江都报捷。杨广接到捷报之后，正喜不自胜之际，又从东都方向传来捷报：王世充大败李密的魏军，攻取了黎阳。
原来王世充率军开赴东都后，便与众将商议道：“自古以来，无粮不可以战，今我军远道而来，粮草供应不易。不如先取黎阳，因其粮而食，然后再与李密决一雌雄。”
众将都道：“末将等悉听大帅调遣。”
于是大军开赴黎阳。当王世充来到黎阳时，发现李密早已在此驻扎了一支重兵。
原来李密已经得知王世充率大军前来东都，并料定他必先攻取黎阳，因此特派翟让率大将徐世积、单雄信等率兵三万，镇守黎阳。这一日，忽有斥候来报：“王世充率十几万大军已距黎阳仅有二十余里。”
翟让便与众将商议：“王世充大军已到，不知众将军有何破敌良策？”
徐世积献计道：“王世充千里奔袭，来救东都。此乃救败之军，其锋不可挡。今来黎阳，必是粮运不继，我军当坚守不战。主将可给末将五千人马，出城断其粮道。隋军求战不得，攻城则不下，待其日久乏粮，我军即可乘其饥疲，一举破之。”
这时，单雄信却道：“世积之言太过谨慎了！王世充不过一匹夫耳，何足道哉！且其军远道而来，必然困乏。此时出兵击之，正所谓以逸待劳，必能破之。”
徐世积道：“王世充近日在淮南屡破巨寇，诡计多端。将军不可轻敌。”
翟让道：“我瓦岗军今非昔比，将士皆身经百战，士气正盛，岂惧王世充贼胡。”
于是，传令三军出城迎敌。三万军队刚刚布列成阵，便见隋军整阵而来。一杆帅字大旗之下，王世充正横矟立马而行，两边簇拥着百余名战将。见到翟让，便住马而立，对着翟让高声大骂：“瓦岗贼寇听着：尔等啸聚山林，妄动干戈，祸害百姓，涂炭生灵，罪莫大焉！今天子令本帅到此剿灭尔等。若肯俯首就缚，尚得活命。若敢负隅顽抗，定然难逃一死。”
翟让闻言，哈哈大笑：“贼胡，昏君做了多少坏事，都是你等奸臣所教。我正要到江都取你昏君奸臣性命，你却前来送死，正好让我省了许多麻烦。来人，为我取这贼胡头来！”
话音未落，但见徐世积纵马舞刀杀出阵来。王世充阵中大将韦霁舞双鞭敌住世积，双方战了三十余合，徐世积手起刀落，将韦霁斩于马下。隋军阵中，登时惹恼了一员大将，舞一杆一杆钩镰枪，直取徐世积。正是王世充帐下第一猛将杨公卿。二人就在阵前大战了五十余合，徐世积刀法渐乱。这时，只见瓦岗阵中又有一将飞马杀出，替下世积，正是大将武公顺。王世充见了，恐杨公卿久战力疲，急令长子王玄应上前替下杨公卿。这王玄应也是王世充军中着名猛将，手使一杆大刀，重六十余斤，得到父亲将领，立即飞马出阵，来战武公顺。二人战了三十余合，王玄应手起刀落，斩武公顺于马下。瓦岗阵中单雄信见状大怒，舞马矟来战王玄应，却又被王世充次子王玄恕替下王玄应，敌住单雄信。这王玄恕手使一杆月牙铲，武艺更胜其兄，有万夫不当之勇。二人大战七八十合，不分胜负。但王世充在阵中却看得清楚，再战下去，王玄恕必败无疑。于是，将手中宝剑一挥，其侄儿王弘烈、王道本、王仁则、王君度、王琼、王琬、王泰、王道诚、王道询、王道棱及大将杨公卿、郭士衡、杨威、王辩、霍举等一齐杀出阵来。原来这王世充所以能纵横淮南，除了是因为他本人善会用兵之外，主要就是由于他手下有这些王家将。这些子侄可谓各个悍勇无敌，在战场上屡立战功，成为王世充的得力助手。故此当他们杀向瓦岗军时，瓦岗军顿时阵势大乱，单雄信也不敢恋战，拨马回阵。双方一场混战，瓦岗军大败，王世充乘势攻取了黎阳城。
此战，隋军杀获瓦岗军大约有六七千之多，除了攻占了着名的黎阳仓，缴获了大量军资器械，还缴获了黎阳城府库的三万余匹绢帛，隋军也死伤了两三千人。王世充便令人将战死者骸骨集中到一起，为他们举行祭奠礼。在祭奠之际，王世充放声大哭，其悲伤之态，使在场的人无不感动。大将王辩见状，当场建议，将缴获的黎阳府库布帛之半分给战死者的家属以示抚恤。王世充当场表示：“些须钱帛，何足抚恤死者家属。当以此钱帛赏赐将士，使之奋力杀敌，攻克洛口城。城内财帛，十倍于黎阳，足够抚恤之用。”
王辩闻言，觉得王世充所言确有道理，且此时若反对王世充的意见，又必然引起将士们不满，故此再未多言。然而祭奠礼结束后，王世充却一直未将财帛赏于将士。直到三日后，大军休整完毕，准备开赴洛口时，王世充才在发出动员令时讲：“大战之前，不宜发放赏赐。待拿下洛口时，必当依功重赏将士。”
那些刚刚归属王世充的军队闻言，虽心中难免有些不悦，但依旧还抱着希望，但王世充的老部下们内心却十分明了，这次的奖赏又泡汤了。因为王世充在奖励三军时，一贯是说大话，使小钱，一句依功奖赏，便足以让王世充节省大笔赏钱。最后能够得到奖赏的除了王家将，也不会有几人。这也是王世充善会用兵，手下又兵强马壮，但其军队战斗力却并不很强的原因。
三日后，王世充与东都军会合一处，来战瓦岗军。两军对阵，王世充但见敌军众多，足有二十万人，阵列整齐，错落有致，将士们衣甲鲜明，各个精神抖擞。数十位大将簇拥着一人，身后竖起两杆大旗，一面大旗上面写着一个斗大的“魏”字。另一面写着“李”字，料知旗下必是李密。便上前搭话道：“对面的可是瓦岗叛贼李密，大兵到此，何不早降？”
这边李密举目观望敌军，但见敌军阵势庞大严整，旌旗布列，钲鼓争鸣，亦有二十万之众。不由得心中暗道：这王世充必是劲敌。便上前答话：“独夫杨广，为政暴虐，荼毒百姓，尔等奸贼，助纣为虐，天下人莫不欲食尔等之肉而衾尔等之皮。我正欲直捣江都，取尔等狗命，今日何故自来送死。谁为我擒拿此贼？”
话音未落，只见阵中一人，飞马杀出。正是虎将裴行俨。只见他手舞双锤直奔王世充。王世充军中大将扬威舞三齿叉来战裴行俨。裴行俨也不搭话，手起一锤砸向杨威，杨威只觉得两臂一麻，手中叉便脱手飞出。裴行俨复又一锤，扬威登时脑浆迸裂，身子一栽，跌落马下。裴行俨正要再闯敌阵，却见隋军中杀出一人，骑一匹千里驹，手舞一对铁链锤直取裴行俨。正是王世充侄儿王琬。裴行俨催马向前，正待交手，却见一链锤从左面飞来。裴行俨急举锤抵挡，却见那王琬身子忽然前倾，手臂一伸，那链锤便长出二尺有余。自己手中锤竟只拦住了王琬的锤链，那锤头直绕过来砸向裴行俨头颅。直吓得裴行俨急忙低头避开。可此时，王琬左手链锤又早迎面飞来。裴行俨虽举锤挡住，却已被王琬抢了先机，一连几锤攻向行俨。一时间，行俨竟然显得手忙脚乱，穷于应付了。罗士信见状，忙挺枪上前助战，却被隋军阵中王弘烈杀出敌住。二人战了二三十合，不分胜负。却说这裴行俨初时未熟悉王琬招数，被他抢了先机，故显狼狈，但战至十合以后，渐渐摸清其套路，便开始应付自如。二人战至三十余合，王琬又一链锤飞来。行俨举锤一拦，恰好以锤杆拦住锤链，那链锤头一绕，恰好缠住行俨锤杆。行俨乘势往回一拉，那王琬被扯得一窜踉跄，连人带马撞到行俨面前。行俨正要举锤砸向王琬，却见王琬慌忙弃了链锤，踅马便逃。那边王弘烈本已有些斗不过罗士信，此时一见王琬败走，一时心慌，也拨马败下阵去。裴、罗二将乘势直闯入敌阵，转瞬之间，各杀伤了十几名敌军。
这边李密见隋军阵前顿呈乱象，急留下徐世积、秦琼在后面压阵，随即将宝剑一挥，瓦岗军便随他一齐冲向敌阵。程知节、单雄信、王伯当三人如离弦之箭首先冲上前去。王伯当策马冲锋之际，早有三枝箭接连射出，敌阵中便有三将应弦落马。幸好此时王世充已回到中军，方才免除杀身之祸。李密乘乱挥军直闯敌阵，一阵左冲右杀，突入敌阵。然而，王世充不愧隋军名将，他临危不乱，急令人舞动令旗，隋军顿时发起了反击。王玄应率本部兵马一举将魏军拦腰截断，只将李密等万余人困在阵中，其余的都被驱出隋军阵外。王世充的两位兄长王世伟、王世恽则率领众子侄拦住了李密等人去路。双方一场混战，一时难分胜负。
却说在王世伟等拦住李密之时，裴行俨与罗士信早已杀向隋军中军，故此不在李密身边。二将直奔隋军帅旗突杀过去，却被王玄恕与王世充侄儿王仁则拦住。四人战不多时，王仁则料知不是裴行俨对手，干脆闪避一旁，放行俨杀向王世充，去战士信。此时，行俨一心要拿王世充立下首功，也无心与王仁则缠斗，便直奔隋军帅旗杀去。看看杀到帅旗近前，却见旗下隋军忽然向两侧闪开，露出一队弓箭手，对着行俨连连发箭。原来这王世充有五百亲兵，三百人组成一个长枪队，二百人组成弓箭队。作战时不离左右。此刻王世充见长枪队挡不住行俨，便令他们闪开，让弓箭队轮番将箭矢射向行俨。此时，行俨眼见箭矢如蝗飞来，急将手中双锤舞得风雨不透，拨开箭矢。却不防身后忽有一枝冷箭射来，裴行俨躲闪不及，后背中了一箭，登时翻身落马。隋军一声唿哨，一齐上前抢人。此时行俨身后不过七八名将士，虽奋力保护，却如何斗得过众多隋军。所幸罗士信离此不远，一见行俨落马，急忙弃了二王，奔过来杀散敌众，身边将士方才扶起行俨。但二王却随后杀到，又敌住士信。裴行俨等霎时又被敌众团团围住。就在此万分危急时刻，却忽见身后隋军一阵大乱，一将舞动一杆大刀，飞马杀到。正是虎将程知节。隋军一见知节杀到，顿时一拥而上，来战知节。知节全然无惧，将手中大刀舞得泼风一般，但见刀落人亡，霎时便有数十人跌落马下。直杀得敌军各个胆寒，四散逃去。程知节乘势翻身下马，将裴行俨抱到马上，然后又上马而走。周围隋军一时竟无人敢上前追击。偏巧此时，隋将刘长林一马杀到。他一见程知节带着一人纵马离去，便催马赶了上去。程知节一眼瞥见有人赶来，只作不知，看看赶上，刘长林手起一枪，分心便刺。眼见枪及知节后背，知节忽然将身形一闪，那枪贴甲擦过，程知节臂膀一紧，正好将来抢夹在腋下。刘长林急抽手夺枪，却哪里夺得动。只得弃枪而逃。程知节握枪在手，双膀一用力，只听得“咔擦”一声，枪已断成两截。顺手一掷，那两截断枪便飞向刘长林后背，洞穿而过，直透前胸。刘长林登时落马身亡。隋军见状，更加胆寒，哪里还敢追赶。程知节乘势突围，恰在此时，罗士信也甩开二王，来到程知节面前，护着二人，一同杀出重围。