就在李靖破萧铣、定岭南之际，唐朝与刘黑闼之间的战争也愈演愈烈。原来饶阳之战后，刘黑闼士气大振，实力骤增。于是，又派出兵马四处攻城略地，他本人则率五万主力去攻打冀州。兵马到了冀州，守军见刘黑闼势大，吓得弃城而逃。刘黑闼占据了冀州，又招众将议道：“今李神通新败，各地人心慌乱，我军士气正旺，我欲乘此良机攻取铭州，恢复故国，不知各位意下如何？”
众人纷纷表示赞成，高雅贤道：“今李世积在宗城，当先取之，然后直趋铭州。以防其断我粮道，袭我后路。”
刘黑闼道：“雅贤兄所言极是。”
正要传令发兵取宗城，却见苏定方又道：“今我军开赴宗城，李世积若困守孤城，实不足为惧。末将所虑者，李世积弃城回军铭州，与李神通会师。倘若两军合兵一处，李世积又善会用兵，恐破之不易。故末将以为我军当星夜疾行，务必在李世积赶到铭州之前，歼灭其军。”
刘黑闼道：“定方思虑果然周密。”
于是，命窦子方、刘十善率一千五百骑兵星夜前行，截断李世积军通往铭州之路。又令苏定方为第二路，率军五千赶往宗城；袁子干、董灯明率兵五千为第三路，准备接应定方；高雅贤为合后，押送粮草；自己亲率主力与各路军马一同赶往宗城。
却说宗城守将李世积料知刘黑闼必定来攻宗城，便召副将张亮及郭孝恪等众将商议应敌之策。张亮道：“如今淮安王新败，人心惶恐，宗城虽有一万人马，恐非刘黑闼敌手。”
李世积道：“我也以为如此。今淮安王战败，铭州并无重兵守御，一旦我等再为贼所破，则铭州亦难坚守。铭州若失守，则山东非唐所有矣！故我欲弃城回军铭州，与淮安王共守铭州，以待朝廷来援。”
郭孝恪道：“今淮安王虽已回军铭州，但精兵猛将丧失殆尽，人心惶恐，将军当早赴铭州，安定人心。否则大势去矣！”
李世积见二人与自己意见相合，便拿定主意，待一切准备停当，便放弃了宗城，全军赶往铭州。一路之上，人拥马挤。军队行至午时，将士们不觉饥饿难耐，李世积正要传令队伍停止前进，却忽听得前面一阵号炮之声，随即便见一阵烟尘大作，一支骑兵滚地而来。李世积急令郭孝恪率军前去迎敌，迎面正撞见窦子方舞锤杀到。郭孝恪忙挥军上前阻拦，却被窦子方一阵乱锤砸倒一片，乘势杀到郭孝恪面前，郭孝恪只得挺枪来战窦子方。二人刚一交手，却见刘十善又挥刀杀将过来。郭孝恪自知不是这二人对手，不敢应战，拨马逃走。李世积见状，只得加派兵马来战。窦子方见唐军不断杀到，不觉性起，舞动双锤，在唐军中纵横驰骋，所到之处，唐军无不披靡。刘十善紧随其后，大刀狂舞。二人大显神通，直杀得唐军血流成河。但毕竟唐军人数众多，且李世积指挥有方，故此双方一时难分胜负。正杀到难解难分之际，却忽听得唐军后面响起阵阵号炮之声。便见苏定方一马当先直杀过来，手中双枪舞得风雨不透，随着他的枪起枪落，唐军纷纷倒地身亡，登时大乱。李世积见状，急令张亮、梁建方上前迎战。梁建方自恃骁勇，挥刀来战苏定方。二人便在乱军中一场厮杀，直斗到三四十合，梁建方敌不住定方，被杀得盔歪甲斜，张亮见了，忙亲自加入战团。二人合力斗了多时，仍斗不过定方。只是因担心自己一旦败下，唐军必定奔溃，故此舍命支撑。正苦斗之际，又听到阵阵战鼓之声，却是袁子干、董灯明各率一支军马杀到。此时唐军本已难以支撑，忽见又有两支敌军杀到，登时斗志全无。在敌军的猛攻之下，很快便土崩瓦解，四散奔逃。郭孝恪眼见大势已去，只得回身保着李世积奋力突围，途中恰遇张亮、梁建方，众人合力突出重围，逃往铭州去了。窦子方、苏定方率军一路追杀出十几里，方才收兵与刘黑闼一道占据了宗城。却说李世积逃到铭州城时，身边仅剩下二三千人，只得与这些残兵败将进了铭州城，向李神通请罪。却不料李神通见到李世积，却大喜过望，不但没有怪罪他，反而一再好言抚慰。其实，此时的铭州城内倒也聚集了一二万人，李世积这几千人马到来本来也起不了太大作用，但李神通却深知李世积善会用兵，故此一见他到来，便如见到救星一般，向他讨教应敌之策：“如今敌势汹汹，城内人无固志，且刘黑闼虽名为新起之贼，实则麾下皆亡夏旧部，其中骁将精兵极多，此城恐难以久守。”
李世积道：“殿下所言极是。然殿下若弃城而去，恐山东非我所有矣，朝廷必定见责。依臣之见，当一面整顿兵马坚守城池，一面遣使至洛阳、长安搬请救兵。若能坚守二三十日，屈突老将军必率军来援。”
李神通闻言，点头道：“既如此，本王这就派人前往洛阳、长安求援，守城之事，便劳懋功费心了。”
李世积道：“在下敢不效犬马之劳！”
于是，李神通一面派人前往洛阳、长安求援，一面将守城之事全权交于李世积。李世积尽心竭力布置城防，除了将唐军将士尽数做出部署之外，又将城中丁壮组织起来，上城助守。两日后，刘黑闼率军来到铭州城下，一连三日对城中发起十几次猛攻，有几次已攻上城头，但最终还是被李世积组织将士杀退。当晚撤军回寨，刘黑闼正闷闷不乐，忽有人来报：“寨外有一人自称有要事来见将军。”
刘黑闼料知必有大事，忙令人唤他进帐。不一时，便见一人走入帐内，对着刘黑闼纳头便拜：“小人奉我家主人之命，前来献城。”