曹仁一生谨慎，还是有些犹豫，这时刘磐使者又到，这次不是催促，说是成都已发旨，招刘磐回京，令张南带兵来接管涪陵，圣旨和张南都从成都出发了，这次的事先做罢。
曹仁听，这种良机，错过了就再没有了，那能放过，立马回信，许给刘磐侯爵，令他一定要守住鱼腹，自己马上起兵接来接应。
曹仁点起五万兵马，一急沿长江急行，走到半路，刘磐来信，张南开始攻打鱼腹了，自己只有三千部曲，刘磐打算往放弃鱼腹逃往江陵。
曹仁看过此信，气的大骂刘磐无用，一面回信给刘磐鼓劲，一面令全军抛弃辎重昼夜急行。
赶到巫县，果然是没几个守军，曹仁轻松占了巫县，现在可以确定，是真的了。
曹仁留于禁领一万军守巫县，现在自己的退路就没问题了，朝廷十万大军马上就来，这次可保无忧了。
曹仁一路急行到白帝城，占了此地，曹仁大笑道，“蜀汉伪朝，气数尽矣，得白帝城，蜀地已为囊中之物！”
白帝城是益州的门户，得了此地，曹仁都觉得不用等朝廷大军了，自己可以攻到成都，现在后悔没早点来，就不该向朝廷请援，自己从荆州各地就能调兵打进来。
曹家的人，一笑就会出事，曹仁刚高兴完，就见江上大军铺天盖地一般涌来。
曹仁忙令三军，把守白帝城，此地三面临水，只有一面连接陆地，曹仁有四万军，足可以守到朝廷大军前来。
只见江上蜀军，直扑白帝城下的水寨，这里本是驻守水军的，现在是曹仁的水军驻在此寨。
曹仁大惊，失了水军的船，万一想退，只能走陆路，速度慢很多。
曹仁忙带兵，去守水寨，这才发现，水寨在魏军来之前，便被拆的七零八落，曹仁光顾着高兴了，没注意水寨的情况。
又一路蜀军从岸上杀来，领军的正是蜀军名将赵云，两路前后强攻水寨，曹仁把守不住，只得带大家退守白帝城。
蜀军分为两路，一路五万，由刘季带领直奔巫县，一路七万由孔明带领，将白帝城围住。
曹仁暗道不好，这些人是去打巫县的，不过于禁手里有一万人，又有险城，足可以守一月。
刘季来到巫县，于禁大惊，一面向发急报向朝廷告急，一面带军把守四门。
刘季大军来到巫县，没有急着攻城，而于险要于立鹿角，下寨，并在江上横起铁索，把江面封住。
于禁是宿将，一眼便看出，这是要打圆围点打援，不能眼看着刘季立寨，便带兵出城去攻，结果都被守在城外的蜀军打了回来。
一直相持了近半月，虽攻不出去，便于禁方面安下心来，朝廷的大军，快来了。
不过刘季是不会让于禁呆在城中，结好寨，立马攻城，刘季军早做了准备，配有各种攻城器械，一连打了五天，城上守已支应不住。
到了第六天，突然蜀军突然从城墙上破洞而入，四面城墙，有几十处破洞，都是刘季早就派人在墙上打好，外面用山石封口，看着城墙完好无损，其实有多处可以通行的兵洞。
蜀军攻入城中，于禁无奈只带部得投降，刘季并没有虐待降兵，只是把于禁关进囚笼，送到白帝城去，交给曹仁。
白帝城三面临水，魏军的船只，都被蜀军水军夺去，唯一的出口被蜀军结了数层寨守住，又见于禁被囚而来，魏军只能寄希望朝廷的大军能攻破巫县了。