八路军取得如此重大胜利，阎锡山也不甘落后，调集军队围攻吕梁城 。
吕梁城已经是一座孤城，阎锡山认为拿下是十拿九稳，以第34军和65师围攻吕梁城，这两部虽然是两个级别，但兵力都是一万多人，而且65师下面有个358团是第二战区模范部队。
两万多人快速拔除了日军为数不多的几个外围阵地。
一群将领站在几公里外一处山坡看着吕梁城，34军的孙军长、65师的谷师长和358团的楚云飞正在研究对策。
“日军是铁了心要打巷战了，这方面不是我们所擅长的，这场战斗怕是比较艰难”谷师长道。
“这有何难，多调大炮来把房子都轰平了，日军愿意躲在里面一块砸死最好”孙军长满不在意。
“可是城内还有很多百姓啊”
“日本人就是要挟持他们让我们有所顾忌，我们若是手软就上了日本人的当，战争总是要死人的，不是百姓死就是就是军人死，军人都死光了谁来保卫这个国家？百姓还不是一转头当日本人的顺民”孙军长是这次战役指挥如果他坚持，别人也没办法。
“长官，让我先试一下吧”楚云飞于心不忍请求试着打一打。
“好，我同意”孙军长毫不犹豫的同意了，他认为恃才傲物年轻气盛的楚云飞一定会付出代价的。
楚云飞出动炮营轰塌了吕梁城南城墙，一个营的先头部队没遭到任何抵抗进入了城内。
239联队长河源一郎是个坚定的军国主义份子，虽然被司令官放弃，但他仍然坚定的要为天皇尽忠，他把部队分散开来占据每一座房屋，并且对城市进行了一定的改造，要把吕梁城变成晋绥军的坟墓。
在战前他举行了誓师大会，当场断指立誓要为天皇尽忠，239联队要战斗到最后一人，部下被他鼓舞都坚定信念要与敌人同归于尽。
358团战士进入城内，小心的相互掩护向前探索，城内静悄悄一片，看不到任何一个人影，也看不到日军阵地。
一间屋子中一个日军士兵刚要伸出枪口就被同伴按住拉了回来，道：“别急等他们败退回来我们再开枪”。
“哟西，你说得对”屋子里几个士兵小声说话，而房屋原主人已经死不瞑目躺在角落里。
一抹土黄色身影快速闪过前方街口。
“追”一队晋绥军士兵贸然展开追击，刚进入巷子两侧院墙之内飞来一片手雷。
剩下士兵急忙撤退，两侧墙壁上伸出十几个枪口，一阵枪响过后巷子内血流成河。
有的士兵在大街上走着突然就踩上了地雷，有的士兵走着街边突然伸出一挺机枪，日军无所不用其极，每一间房屋、每一条街道都利用起来，打的358团伤亡惨重。
巷战进展缓慢，一天时间才拿下两条街道，358团一天就伤亡了三百多人，相比于他们取得的战果可谓是伤亡惨重。
不得不听从孙军长的意见，国军调来了上百门大炮对着吕梁城南进行狂轰滥炸，炸塌的城南一片残垣断壁，然而就是这些残垣断壁也不是那么好拿下的。