日本杉山总长和东条陆相在对华问题上取得一致意见，确保现在的占领地区，夏秋季节发动攻势，希望能在华北歼灭山西南部的国军。”
中条山位于山西南部，矿产丰富，沟壑纵横，长170公里，宽50公里，东北高西南低，平均海拔1249米，与吕梁山、太岳山、太行山遥相呼应，战略地位。
随着山西要地多数失守，中条山进可攻、退可守，战略地位变得非常重要。
中条山位于山西境内，但不归属阎锡山的第二战区管辖，而是归卫立煌的第一战区守卫。
日军调集了四个师团及附属部队，总兵力10万余人，由华北方面军司令官多田骏中将指挥，对第一战区的中央军形成包围。
国军第一战区司令长官卫立煌，下辖第3军唐淮源部、第5集团军曾万钟部、第9军裴昌会部、第14集团军刘茂恩部、第15军武庭麟部、第17军高桂滋部、第34师公秉藩部、第80军孔令恂部、第93军刘戡部、第98军武士敏部，总兵力17万余人。
为了全歼中条山守军，日军从关东军调集第3飞行集团主力、第83飞行战队、第32飞行战队，部署在新乡、运城、两个机场配合作战，从华中抽调两个师团加强华北方面军。
华北方面军司令官多田骏将其所辖兵力调整成中条山作战序列：独立混成第16、第4、第9、旅团，第1军下辖第41、第36、第33、第37师团。
为掩护完成了进攻中条山的战略部署，从4月底开始，日军调动频繁，制造假象。
第一战区司令长官卫立煌因拒绝制造反共摩擦，被软禁在峨嵋山。4月中旬，何应钦到一战区巡视，
4月18日和4月20日，国军参谋总长何应钦连续两次主持召开了第五、第二、第一战区军长级军事会议。
4月28日，重庆判断日军有从横皋、济源进攻垣曲意图，命令第一战区破坏道路、强阵地工事、第五战区汜东部队向陇海、第二战区晋西部队向同蒲策应牵制。
中条山地区的7个国军主力军也进行了相应调整：第3军唐淮源部、第80军孔令恂部在夏县、闻喜布防，第9军裴昌会部部署在济源布防，第15军武庭麟部在高平布防、第17军高桂滋部在绛县布防，第43军赵世铃部在垣曲布防，第98军武士敏部在董封镇布防。
另有4个军配置于太岳山区和太行山区，作为牵制策应。