日军原本在缅甸的兵力就不多，整个十五军加上后来加强的一个师团一共18万人，仰光及周边一个师团，曼德勒及腊戍周边一个师团，四个师团跟盟军在北边作战，已经伤亡了一个师团。
曼德勒机场和城内各一个联队，腊戍一个联队，被近百万军队围攻，防守异常艰难，开战半天首先被歼灭的是守卫机场的日军，相比城内的巷战，暴露在旷野的机场根本无法和几百辆辆坦克、火炮抗衡，毫无还手之力。
城内日军有房屋作为掩体好一些，起码对手不敢肆无忌惮地炮击，然而敌人数量太多了，四面八方连续进攻，又有飞机坦克掩护，日军只能节节败退收缩防线，日落时分被压缩到日军原来驻地堡垒的附近。
日军以为守阵地，在堡垒周边作战会有利一些。他们想错了，日军原来驻地堡垒的附近基本没有其它居民，这就给东南亚联邦军使用凝固汽油弹提供了方便。
次日上午，太阳刚刚升起，联邦空军就在曼德勒日军堡垒上空投下了上千颗凝固汽油弹，堡垒及周边的建筑被烈焰包围，不断有浑身着火的日军冲出来，倒在街道上。
熊熊的烈火燃烧了整个上午，里面的日军基本没有活的了，也许地道内还有一些逃过一劫的，土着守备治安军担负了清理任务。
腊戍、内比都的日军均不超过一个联队，都在今天上午被歼灭。
仰光的日军有两个联队，五马指挥20万野战军、20万守备治安军、10万空军沿着打通的暹罗缅甸铁路线进攻，清扫了帕本、梅泽利贡、当基、岱枝，出现在仰光城外，包围了仰光。
随着曼德勒、腊戍、内比都的快速陷落，北边的日军明白了敌人的实力和自己处境。知道翻盘是不可能的了，只剩下怎么做才有可能逃出生天这一个选项。
日军指挥官选择了向猛密收缩集中兵力突破封锁从原始森林进入云南占领南宁后进攻昆明。
1944年8月，日军攻占湖南衡阳后，日军成立第6方面军，冈村宁次任司令官，第11军横山勇第3、第13、第37、第40、第58、第116师团和重炮、战车联队，6个师团加1个旅团，于8月29日从衡阳沿铁路线向湘桂边界攻击前进。
第23军2个师团和1个独立混成旅，9月6日从广东清远出发进攻向广西梧州，另外1个独立混成旅从广东遂溪出发进攻广西容县。
冈村宁次指挥第11、第23军、第2遣华舰队和第2飞行团，共16万人，进攻桂林、柳州。
桂林防守司令部参谋长陈济恒、第31军参谋长吕旃蒙、第170师副师长胡原基、第131师第392团团长吴展等2400余人殉国。31军131师少将师长阚维雍拒绝撤退，于阵地拔枪自尽忠烈殉国。日本人感叹，桂军是最有武士道精神的华国军队。