日军方面，第1军司令官由于担心孤军深入的第14师团重蹈台儿庄第10师团覆辙，同意了华北方面军“应消灭开封、郑州附近之敌，以粉碎敌之抗战意志”的作战申请。
1938年5月28日，日军华北方面军命第2军向开封推进，命令要求：“第1军应以第14师团确保兰封附近，以利于第2军作战，第2军应尽力以更多的兵力，不失时机地逐次向开封东南地区进攻”。
同日，日军第2军将混成第13、第3旅团和第10师团濑谷支队全部配属给第16师团，令其“从杞县方面击败第14师团当面之敌”，第16师团得到诺大加强成为日军的超级精锐师团。
第16师团以一部沿陇海铁路向柳河、民权推进，主力以混成第3旅团为首，约4个联队，1938年5月29日攻占宁陵，30日攻陷睢县。6月1日向杞县进攻，与李汉魂部展开激战，企图由杞县直指汴郑。
日军混成第13旅团由涡阳向亳县进攻，31日攻占亳县，并向鹿邑、柘城一线攻击前进，企图攻占太康、扶沟、淮阳、许昌，彻底切断平汉铁路。
而同时，被困于三义寨、曲兴集、兰封口一线的日军第14师团，在得到日军甲种精锐第20师团的补充后，亦于29日以全力向杨圪垱、梁楼、柴楼、兰封等处反攻，意图向西南突进，与第16师团一部会合，然后进攻开封。
此时，日军大本营为避免扩大战线，对徐州会战以后的战事发展作出了限制。1938年5月29日，日军大本营下达了“越过兰封、归德、永城、蒙城、正阳关、六安一线进行作战，须经批准”的命令。
可是，华北方面军并不理会上述限制，而于1938年6月2日将第14师团配属给第2军，并下达了向兰封以西的追击命令：
1、敌主力有开始向京汉线以西后退的模样。
2、方面军决定首先向中牟、尉氏一线追击敌人。
3、第2军司令官应一并指挥第14师团及其配属部队，向上项指定一线追击。另外，令一部迅速挺进切断京汉铁路。
国军第1战区长官部为“避免与西犯之敌决战，并保持尔后机动力之目的”， 1938年6月1日决定全军向平汉线以西地区撤退。其具体部署如下：
1、以商震指挥第39军、第32军、新35师，万福麟指挥第53军、新8师，彭进之指挥第196师、第45师分别担任开封至郑州，黄河铁桥至汜水，汜水至张茅镇间黄河南岸的守备任务，阻止日军渡河南下。
2、以商震军一部、孙桐萱军、张自忠军团、李延年军、陈大庆师、冯治安军、刘汝明军、罗奇师、梁恺师分驻开封、郑州、许昌、郾城、驻马店、周家口、淮阳、沈丘、商水，掩护豫东主力撤退，并以机动部队迟滞日军向西攻击进犯的速度。
3、宋希濂军、胡宗南军团、李汉魂军团、桂永清军、黄杰军、俞济时军分别向禹县、郏县，汜水、巩县，密县，洛阳，襄城、叶县，泌阳转移。
似乎所有人都忘记了独立纵队的存在，独立纵队一直窝在民权县城修建工事，一开始作战体系就没有将独立纵队列入其中，开作战会议都没有通知这个单位，当然也没有安排后勤给养。
温暖在民权县城还是搞自己的拿手好戏，在城中央建造主堡垒炮塔，四周建造防空堡垒平台，都是十米厚钢筋混泥土浇筑而成。
如果在平原地区和同等数量的日军机械化部队野战，独立纵队的伤亡会很大，遭受重大伤亡后独立纵队是否会崩溃逃跑不得而知，总之打输的概率很大。
在重要地点建好堡垒工事，吸引敌人来攻又不同，日军14师团、16师团、混成第3、第13旅团及第10师团濑谷支队，总人数和独立纵队差不多，吸引他们来进攻民权县城，温暖保管他们有来无回。
直到第十六师团一个联队向民权县进攻的时候，行进至民权县5公里处遭遇密集的山炮轰击，短短三分钟之内落下近6发炮弹，每个人平均分到10发75山炮弹，几乎在三分钟之内这个联队就被打残了。
近千门九四式山炮，三分钟急速射，平均每门炮每分钟打出20发炮弹，队员们的发射速度还可以，比起最快射速每分钟30发还有差距。
剩下几百个半残的日军被一个支队近万敢死队员用迫击炮、机枪、冲锋枪一阵猛轰，十分钟内就结束了战斗。
开启了第一次战斗，很快就会让日军意识到民权县藏有大量的敌人，温暖也向武汉发电报：“我部已经构筑好防御阵地，今天下午全歼了来袭的山田联队，以日军对独立纵队的恨意，一定会吸引日军全力围攻，日军不在民权县城死上十万人，绝不可能攻陷阵地。”
武汉收到电报立即递交给国民政府军事委员会负责人，国民政府军事委员会负责人看着电报一拍脑袋，我怎么把独立纵队北上给忘了呢，有独立纵队在，敌人搞不好会吃个大亏，日军哪有十万可死，民权县周围日军最多七八万人。
果然，日军知道一个联队，在二十分钟之内被国军全歼，这是骇人听闻的事情，有一股隐秘强大的敌人加入这场战役，于是所有日军开始收缩抱团，先搞清楚情况再说。
日军的情报网是强大的，一旦全力发动，第二天就搞明白了，在民权县城的是南京守卫紫金山的那支魔鬼部队，土肥原贤二不惊反喜，合该我等立功。
日军大本营搞清楚驻守民权县城的是南京紫金山守卫部队后，命令不惜一切代价也要将这支部队全部歼灭。
日军第14师团和第十六师团及其附属部队组成兰封联合指挥部，作战目的就是不惜一切代价全歼对帝国危害最大的独立纵队。
日军兰封联合指挥部认为国军其余部队不足为虑，用四个联队阻敌即可，剩余五万人全力围歼民权县城的独立纵队。