汉王杨谅不听王頍忠言苦劝，致使绝望中的王頍，悲愤自杀。此时的并肩王杨林，则三路人马挥师疾进，冒雨杀了过来。
汉王的大队人马刚刚到达清源，就被伍建章率队赶上。
伍建章何许人也？年少从军之时，就是一员悍将，而且善于用兵，颇得先帝和并肩王的赏识。他带着人马，冒雨急行军，很快就到达了清源城下。
清源城守将薛粹，驻扎在清源小城，正在阴雨连绵的日子里，过着阴天，喝着小酒，忽然闻报伍建章大队人马杀至城下，顿时吓得跌下座位，立刻招集人手，竟然弃城而逃，伍建章轻轻松松的就进入了清源城。
伍建章进入清源城以后，队伍进行了休整，然后派出探马蓝旗，打探杨谅的行军情况。很快得到消息，汉王杨谅的人马，已经来到清源城不足五十里处。伍建章立刻命令手下，将清源城恢复到薛粹驻防时的模样，然后退出了清源城，在清源城城外设伏，并派人立刻通知并肩王杨林。
此时杨林的人马，已经堪堪追上了汉王大队人马，得知消息之后，号令手下，等到汉王杨谅大队人马接近清源城时，和长孙晟、杨义臣的队伍，一起向汉王杨谅发起突然的猛攻。
汉王杨谅率领人马来到清源城下，但见城头上旌旗招展，城门大开，却唯独不见主将薛粹出城迎接，汉王不由大怒，大骂，“好你个薛粹，本王来到你这小小的清源城，你竟然不出城迎接？敢轻视慢待本王，待本王进城之后，要你的好看。”然后大手一挥，吩咐“进城”。
谁知话音未落，忽然背后喊杀之声四起，鼓角震天，杨谅大惊，这时手下人禀报，“王爷大事不好，并肩王杨林率队杀了上来，已经与我们的人展开交战啦。”
杨谅急命后队变先锋，派出大将梁修罗、梁菩萨、韦道正、张伯英四将出战，抵挡并肩王杨林。刚刚派出四将迎敌，此时长孙晟、杨义臣也率领人马，从左翼包抄，杀了上来，双方人马就在清源城下展开了一场厮杀恶战。
并肩王杨林和长孙晟、杨义臣两路人马，做足准备，突然猛攻。汉王杨谅的人马，则是猝不及防，仓促应战，顿时被杀的阵形大乱，溃不成军。尤其先锋官天宝大将军宇文成都的队伍，所向披靡，无人抵挡。宇文成都连斩梁氏兄弟，杀得韦道正、张伯英抱头鼠窜。
并肩王杨林的大队人马，在宇文成都、花刀将魏成。金枪小霸王令狐杰率队冲杀下，直向汉王杨谅的中军杀来。
汉王杨谅也杀红了眼，准备殊死一搏，拼命一战，手下将士见形势危急，一番苦劝，汉王杨谅只得率人进入清源城躲避。
汉王手下的将士，一见汉王进入清源城，也纷纷往清源城败逃，大队人马拥挤在城门口的吊桥边，被杨林的人马，杀得死伤无数。
并肩王杨林见到汉王逃进清源城，正中杨林下怀，便命令大队人马停止厮杀，率领人马，将清源城团团围困，城外汉王的残兵败将，一见大势已去，纷纷弃械投降，汉王杨谅则被困清源小城，陷入孤立无援的境地。
杨林大军围困清源小城，一连十几日，只是围困，并不进攻。汉王杨谅，坐困愁城，无计可施，终日借酒浇愁，醉后大撒酒疯，随意鞭打侍从，闹得手下将士人心惶惶，惊惧万分。
并肩王杨林命人飞箭传书，亲笔信上只写了“杨谅速出城叩见本王”九个大字。手下人看了之后，呈交给汉王，然后纷纷跪倒，跪请汉王出城受降，汉王杨谅大怒，撕毁了并肩王杨林的亲笔信，拒不投降。
此时手下大将裴文安跪倒说道，“汉王，如今大势已去，伍建章囤积重兵，阻断我们的退路，小小的清源城，被四面围困，我们又能坚守多久？并肩王亲笔信相劝，不如借此受降吧，这样以来，您不是向那杨广低头，而是受降于并肩王，并肩王既是代表着大隋，又是您的王叔，颜面上也没有损失啊，汉王，您就降了吧？”