这边曹仁在南郡，安排曹洪死守彝陵，形成掎角之势。小兵来报：“吴军已经渡了汉江！”曹仁深思熟虑：“坚守不战才是上策。”这时牛金大喊：“敌人到家门口还不打，这不是怂嘛！咱们刚吃了败仗，正该重振士气，给我五百精兵，我要去决战！”曹仁同意，派牛金领兵迎战。
丁奉骑马前来挑战，打了四五回合后，丁奉假装败退，引诱牛金追入阵中，接着围了个水泄不通。曹仁在城头看到牛金被围，二话不说披甲上马，带着几百壮士冲出城门，挥刀直入吴军阵营。徐盛虽勇猛抵抗，但挡不住曹仁的冲击，曹仁成功救出牛金。一看还有几十个兄弟被困，他又杀了个回马枪，把他们全救出来。结果半路撞上了蒋钦，曹仁和牛金硬生生杀出一条血路。曹仁弟弟曹纯也带兵赶来支援，一阵混战后，吴军败走，曹仁大获全胜凯旋而归。
蒋钦败下阵来，回去找周瑜汇报，周瑜一听差点没气炸，嚷嚷着要砍了他，还好其他将领求情才保住蒋钦的小命。周瑜当下点兵，准备亲自跟曹仁决战。甘宁一看这架势，劝他说：“都督您别急，现在曹仁让曹洪守彝陵，也是为了互相照应。我愿意带三千精兵直接去端掉彝陵，这样您就可以安心拿下南郡啦。”周瑜一听觉得有道理，就先派甘宁去攻打彝陵。
曹仁那边早有情报人员通风报信，于是他与陈矫商量对策，陈矫表示：“彝陵要是失守，南郡也保不住了，必须赶快救援。”曹仁便命令曹纯和牛金偷偷带兵去救曹洪。曹纯先派人通知曹洪，让他出城诱敌。甘宁带兵到达彝陵后，曹洪出城应战，俩人激战二十多回合后，曹洪佯装败逃。甘宁顺势占领了彝陵。
天黑时分，曹纯和牛金援军赶到，合围了彝陵，并且火速报告给了周瑜。周瑜一听甘宁被困，吓得魂飞魄散。程普赶紧建议：“得赶紧分兵去救甘宁！”周瑜纠结道：“可这个地方太重要了，如果分兵出去，万一曹仁趁机偷袭怎么办？”吕蒙这时候站出来说：“甘兴霸可是咱江东的大将，怎能见死不救？”周瑜无奈：“我也想去救他，但我走了，谁能替我坐镇此地？”凌统自告奋勇：“如果只让我顶十天，那没问题；超过十天，我可能就hold不住了。”周瑜听罢大喜，留下万余兵马给凌统，自己则立马率大军赶往彝陵。
吕蒙又献计：“彝陵南边有一条小路，攻取南郡十分便利。可以派五百士兵过去砍树堵路，一旦曹军战败，肯定会从这条小路逃跑，到时候他们马匹过不去，只能弃马逃亡，我们正好捡他们的便宜。”周瑜采纳了这个策略，立即派人执行任务。
大兵压境，眼看就要攻到彝陵门口了，周瑜淡定发问：“谁有胆量突围去给甘宁小哥解围？”话音未落，周泰这哥们儿就举手报名，瞬间抄起大刀跨上骏马，直愣愣地冲进曹军阵地，一路火花带闪电直达城下。甘宁一瞅见周泰来援，二话不说亲自出城迎接，周泰一边跑还一边喊：“都督亲自带队杀过来啦！”甘宁一听，立刻下令让大家伙儿吃饱喝足、装备齐全，准备里应外合好好干一场。
另一边，曹洪、曹纯、牛金这三位听说周瑜带着大军要来砸场子，先是赶紧派了个飞毛腿通知南郡的曹仁，然后各自领兵迎战。结果吴军一到，两军刚交手，甘宁和周泰就像俩人形自走炮似的从两翼杀出，曹军阵脚大乱。吴军趁机四面八方一顿猛揍。曹洪他们仨一看势头不对，想抄小路溜之大吉，却没想到路上全是乱七八糟的柴火堆，马匹过不去，只好弃马狂奔。这一波操作下来，吴军捡了五百多匹好马，周瑜更是乘胜追击，连夜率军赶到南郡，刚好撞上了前来救驾的曹仁部队。两军再次激战一番，天黑之后，大家也打得差不多了，各自收兵回营。
曹仁回到城里，立马召集众人商量对策。曹洪说：“现在丢了彝陵，咱们这局势够呛啊，要不拆开丞相留下的锦囊妙计看看，能不能找到救命稻草？”曹仁点点头：“你这想法跟我想一块去了。”于是打开锦囊一看，顿时喜出望外，当下下令凌晨五更就起床做饭，天一亮，全军上下扔下南郡城不要了，城墙上挂满了旌旗，搞起虚张声势那一套。最后，大军分成三队，从三个城门撤退。