日军第三十九师团和第三师团，开始大规模炮击汉水西岸第五战区部队的防御阵地后，华夏军委会和第五战区司令部这才意识到了自己之前的判断失误了，日军这是不管不顾的要强行开始第二阶段的作战啊。
但是，现在不是感叹日军死脑筋的时候，现在重要的是赶紧想办法把渡过汉水的日军给拦住，于是，军委会紧急下令将第五战区的部队重新划分为左、右兵团。
左翼兵团司令由第五战区司令长官李长官兼任，下辖第二集团军、第二十二集团军、第三十一集团和第六十八军。
右翼兵团由华夏政府军委会政治部部长陈长官统一指挥，下辖第三十三集团军、第二十九集团军，以及江防军。
军委会命令李长官指挥左翼兵团攻击襄花路、京钟路和汉宜路的日军后方，切断他们的补给联络线路，并派出部队向襄阳和宜城之间攻击正在渡河的日军，以此来策应右兵团的作战。
命令陈长官指挥右翼兵团的部队，主要任务就是保卫宜昌，同时决定把第七十五军和第九十四军重新纳入到江防军的编制中，然后，陈长官鉴于目前汉水以西地区的部队兵力太少，要求把正在川省整训的自己嫡系部队，第十八军紧急船运到宜昌，担任守备宜昌的任务，将新二十二军从第九战区那边抽调过来，做为自己右翼兵团的预备队，协助第十八军守卫宜昌。
新二十二军自从桂南会战结束后，便被第九战区司令薛长官重新要了回去，加入到了第九战区的作战序列中，当军委会的调令和陈长官电报先后到达新二十二军军部后，黄军长也是立即命令全军集中，火速赶往宜昌参加战斗。
新二十二军现在正在湘省的邵阳地区进行休整补充，接到作战命令后，新二十二军各部也是快速的集中了起来，不过，要赶到陈长官指定的宜昌，新二十二军还需要一些时间。
但是，已经渡过汉水的日军部队，趁着华夏政府第五战区在汉水以西地区的兵力空虚，推进的速度非常快，日军攻击部队渡河的当晚便突破了华夏第五战区右翼兵团第四十一军防线，然后日军第三十九师团和第三师团随即并列向南攻击前进。
日军第三十九师团和第三师团这一往南快速攻击，便进入到了第三十三集团军的背后，而第三十三集团军原本的方面正面是东面，这一下不得不把防御正面由向东改为向北，抵抗日军的进攻，但第三十三集团军这一仓促间的改变让部队陷入了混乱，日军的两个师团趁第三十三集团军转向混乱之机发起了猛烈的攻击，将第三十三集团军各部予以各各击破，快速的攻陷了南漳和宜城，对荆门和当阳形成了南北夹击之势。
面对来势汹汹的日军，做为右翼兵团司令的陈长官也是赶到了宜昌稳定军心，看到日军已经攻陷了南漳和宜城，立即命令早就在与日军第一阶段作战中伤亡惨重的第三十三集团军逐次抵抗，迟滞从南漳和宜城南下攻击前进的日军。