次日，智伯再遣智开求地于魏桓子驹，驹欲拒之。谋臣任章曰：“求地而与之，失地者必惧，得地者必骄，骄则轻敌，惧则相亲，以相亲之众，待轻敌之人，智氏之亡可待矣。”魏驹曰：“善。”亦以万家之邑献之。
智伯乃遣其兄智宵，求蔡、皋狼之地于赵氏。赵襄子无恤，衔其旧恨，怒曰：“土地乃先世所传，安敢弃之？韩魏有地自予，吾不能媚人也！”智宵回报，智伯大怒，尽出智氏之甲，使人邀韩魏二家，共攻赵氏，约以灭赵氏之日，三分其地。韩虎、魏驹一来惧智伯之强，二来贪赵氏之地，各引一军，从智伯征进。智伯自将中军，韩军在右，魏军在左，杀奔赵府中，欲擒赵无恤。赵氏谋臣张孟谈预知兵到，奔告无恤曰：“寡不敌众，主公速宜逃难！”无恤曰：“逃在何处方好？”张孟谈曰：“莫如晋阳。昔董安于曾筑公宫于城内，又经尹铎经理一番，百姓受尹铎数十年宽恤之恩，必能效死。先君临终有言：‘异日国家有变，必往晋阳。’主公宜速行，不可迟疑。”无恤即率家臣张孟谈高赫等，望晋阳疾走。智伯勒二家之兵，以追无恤。
却说无恤有家臣原过，行迟落后，于中途遇一神人，半云半雾，惟见上截金冠锦袍，面貌亦不甚分明，以青竹二节授之，嘱曰：“为我致赵无恤。”原过追上无恤，告以所见，以竹管呈之。无恤亲剖其竹，竹中有朱书二行：“告赵无恤，余霍山之神也。奉上帝命，三月丙戌，使汝灭智氏。”无恤令秘其事。行至晋阳，晋阳百姓感尹铎仁德，携老扶幼，迎接入城，驻扎公宫。无恤见百姓亲附，又见晋阳城堞高固，仓廪充实，心中稍安。即时晓谕百姓，登城守望。点阅军器，戈戟钝敝，箭不满千，愀然不乐，谓张孟谈曰：“守城之器，莫利于弓矢，今箭不过数百，不够分给，奈何？”孟谈曰：“吾闻董安于之治晋阳也，公宫之墙垣，皆以荻蒿楛楚，聚而筑之。主公何不其墙垣，以验虚实？”无恤使人其墙垣，果然都是箭簳之料。无恤曰：“箭已足矣，奈无金以铸兵器何？”孟谈曰：“闻董安于建宫之时，堂室皆练精铜为柱，卸而用之，铸兵有余也。”无恤再其柱，纯是练过的精铜。即使冶工碎柱，铸为剑戟刀枪，无不精利，人情益安。无恤叹曰：“甚哉，治国之需贤臣也！得董安于而器用备，得尹铎而民心归，天祚赵氏，其未艾乎？”
再说智、韩、魏三家兵到，分作三大营，连络而居，把晋阳围得铁桶相似。晋阳百姓，情愿出战者甚众，齐赴公宫请令。无恤召张孟谈商之。孟谈曰：“彼众我寡，战未必胜，不如深沟高垒，坚闭不出，以待其变。韩魏无仇于赵，特为智伯所迫耳。两家割地，亦非心愿，虽同兵而实不同心，不出数月，必有自相疑猜之事，安能久乎？”无恤纳其言，亲自抚谕百姓，示以协力固守之意。军民互相劝勉，虽妇女童稚，亦皆欣然愿效死力。有敌兵近城，辄以强弩射之，三家围困岁余，不能取胜。智伯乘小车周行城外，叹曰：“此城坚如铁瓮，安可破哉？”正怀闷间，行至一山，见山下泉流万道，滚滚望东而逝。拘土人问之，答曰：“此山名曰龙山，山腹有巨石如瓮，故又名悬瓮山。晋水东流，与汾水合，此山乃源之处也。”智伯曰：“离城几何里？”土人曰：“自此至城西门，可十里之遥。”智伯登山以望晋水，复绕城东北，相度了一回，忽然省悟曰：“吾得破城之策矣！”即时回寨，请韩魏二家商议，欲引水灌城。韩虎曰：“晋水东流，安能决之使西乎？”智伯曰：“吾非引晋水也。晋水源于龙山，其流如注，若于山北高阜处，掘成大渠，预为蓄水之地，然后将晋水上流坝断，使水不归于晋川，势必尽注新渠。方今春雨将降，山水必大，俟水至之日，决堤灌城，城中之人，皆为鱼鳖矣。”韩魏齐声赞曰：“此计妙哉！”智伯曰：“今日便须派定路数，各司其事。韩公守把东路，魏公守把南路，须早夜用心，以防奔突。某将大营移屯龙山，兼守西北二路，专督开渠筑堤之事。”韩魏领命辞去。智伯传下号令，多备锹锸，凿渠于晋水之北。次将各处泉流下泻之道，尽皆坝断。复于渠之左右，筑起高堤，凡山坳泄水之处，都有堤坝。那泉源泛溢，奔激无归，只得望北而走，尽注新渠。却将铁枋闸板，渐次增添，截住水口，其水便有留而无去，有增而无减了。今晋水北流一支，名智伯渠，即当日所凿也。一月之后，果然春雨大降，山水骤涨，渠高顿与堤平。智伯使人决开北面，其水从北溢出，竟灌入晋阳城来，有诗为证：
向闻洪水汨山陵，复见壅泉灌晋城。能令阳侯添胆大，便教神禹也心惊。
时城中虽被围困，百姓向来富庶，不苦冻馁。况城基筑得十分坚厚，虽经水浸，并无剥损。过数日，水势愈高，渐渐灌入城中，房屋不是倒塌，便是淹没，百姓无地可栖，无灶可爨，皆构巢而居，悬釜而炊。公宫虽有高台，无恤不敢安居，与张孟谈不时乘竹筏，周视城垣。但见城外水声淙淙，一望江湖，有排山倒峡之势，再加四五尺，便冒过城头了。无恤心下暗暗惊恐。且喜守城军民，昼夜巡警，未尝疏怠，百姓皆以死自誓，更无二心。无恤叹曰：“今日方知尹铎之功矣！”乃私谓张孟谈曰：“民心虽未变，而水势不退，倘山水再涨，阖城俱为鱼鳖，将若之何？霍山神其欺我乎？”孟谈曰：“韩魏献地，未必甘心，今日从兵，迫于势耳。臣请今夜潜出城外，说韩魏之君，反攻智伯，方脱此患。”无恤曰：“兵围水困，虽插翅亦不能飞出也。”孟谈曰：“臣自有计，吾主不必忧虑，主公但令诸将多造船筏，利兵器，倘徼天之幸，臣说得行，智伯之头，指日可取矣。”无恤许之。