原来徐庶率领东路兵马，一路溯安乐水而南，并未先取平夷，反而跨越了不狼山，直取牂牁北境要塞鄨县。一心以为徐庶要取平夷的朱褒措手不及，来不及驰援鄨县，驻守鄨县的朱达率叛军迎战马超，结
果被马超当阵斩落马下！
不狼山，在鄨县之西。《汉书》记载：“不狼山，鄨水所出，东入沅。”汉代所称的不狼山，其实就是后世的娄山，或者叫做大娄山。此处北距巴蜀，南扼牂牁、郁林，为牂牁北境咽喉，兵家必争之地，自古天险。不狼山千峰万仞，重崖叠峰，峭壁绝立，若斧似戟，直刺苍穹
。
很多人可能对娄山不熟悉，但若看到这词，或许便能有所了解。
西风烈，长空雁叫霜晨月。
霜晨月，马蹄声碎，喇叭声咽。
雄关漫道真如铁，而今迈步从头越。
从头越，苍山如海，残阳如血！
——《忆秦娥·娄山关》
这是毛主席的诗词，也是红军曾经走过的地方。
这古鄨县便是今天的贵州遵义！
不狼山这个名字很好听，至于后来怎么又叫做娄山关，那是因为唐代时收复播州，撵走南诏势力，分土世袭。唐将先锋娄殿邦分地世守其土，于是便将此处称为娄山、大娄山。
原本刘征令徐庶率兵驻在安乐水，是准备让徐庶先取平夷，然后杀入牂牁腹地。然而徐庶却并没有如刘征预想的那样行军。
朱褒自恃不狼山天险，因此并没有那么重视，反而将兵马主力都集结在平夷。这反倒是给了徐庶机会，徐庶溯安乐水南下，行至半道突然转向东去！一路急行军很快便越过了不狼山，杀至了鄨县。
驻守鄨县的朱达自以为安全，丝毫没有警惕，结果被杀了个措手不及，还把自己的小命丢在了鄨县。
牂牁北境屏障一破，朱褒又回防不及，徐庶乘胜一路南下，又取了朱褒的大本营且兰。
张郃分兵取下且兰南边的毋敛，收降了牂牁将盛勃。在盛勃的引路下，一路势如破竹。
朱褒本想率军迎击，结果徐庶根本不理会朱褒，反而直取夜郎。如此以来，朱褒立刻便陷入了无家可归的境地，只差一点儿就被徐庶完全包围，最后带着兵马一路逃往了牂牁西南靠近益州郡的谈稿。
朱褒的目的很明确，就是在抵挡不住的时候，完全投靠雍恺。
徐庶进入夜郎之后，手下兵马也累的够呛，加上已经收复了牂牁半境，于是便在夜郎驻下，随后向刘征这边来了战报。
刘征仔细听完了沮授的禀报之后，忍不住为徐庶等人叫好道：“牂牁之胜，合围益州之日可待！传令元直，且先止兵，养精蓄锐，等候本王进军之令！”