项梁继续北进就要进入秦嘉的地盘。
秦嘉东海郡陵人（即凌县，今江苏泗阳县众兴镇凌城村），受陈涉起义自立为楚王的鼓舞，与铚（铚邑，今安徽省淮北市濉溪县临涣镇）人董緤、符离（今安徽省宿州市埇桥区）人朱鸡石等相约起义，率兵围困东海郡守庆于郯县。
周文战败被杀后，陈胜发现自己根本抵挡不住章邯的进攻，于是到处封官许愿，就像封项梁为上柱国一样，封秦嘉为大司马，同时任命传召的武平君畔做秦嘉军的监军，令秦嘉西进击秦。
大司马相当于元帅，是很大官了。秦嘉很高兴，愉快地接受了任命，并率部西进。打下彭城后发现自己被骗了，陈县危如累卵。陈王给自己一个虚衔，让自己与章邯对决。秦嘉立马不干了，在彭城止步不前。武平君畔不干，秦嘉就假传陈胜命令杀武平君畔（与田臧杀吴广手法一样，打着红旗反红旗。）。陈县陷落，陈胜下落不明，秦嘉又立楚王后裔景驹为楚王，企图以此号令天下。
受收编陈婴的鼓舞，项梁与范增商量，能不能收编秦嘉。
“你看，我们能不能收编秦嘉？”项梁问。
“不行，不行！就秦嘉假传陈胜命令杀武平君畔，立楚王后裔景驹为楚王行动看，此人野心太大，是不甘屈居人下的人物。”范增说。
“我们能不能与其做盟友呢？”项梁问？
“也不行。秦嘉挡住了我们北进的道路。他不会为我们借路，让我们做大。他在中间将我们隔成两段。就算他让我们过，我们也不敢。”范增说。
“那就只有打了。”项梁说。
“对。”范增说。
“那好。我们趁其还没有强大，现在就过淮河，灭了他。”项梁说。
“不急，不急！树大旗有树大旗的好处，树大旗有树大旗的坏处。好处利于招兵买马，扩充地盘。坏处太醒目了，必然会成为秦军主攻对象。我们暂时不用着急，等他西进迎击秦军时，我们再趁虚而入。”范雎说。
古代淮河水系，大体上是东流入海的淮河干流以及干流南北的许多支流。淮北支流主要是洪汝河、颍河、涡河和汴泗河、沂沭河等。其中支流水系变化最大的是汴泗和水系。古泗水源出蒙山，经曲阜、兖州、沛县至徐州（秦汉称彭城）东北角会汴水；又在邳县的下邳会沂水、沭水，在宿迁（秦汉称下相县）以南会濉水。至今淮阴与淮河会流。古泗水的上游部分与现代的泗河相似，下游部分由于黄河从汴河入淮，黄河泥沙淤积，地势抬高，泗水不得不改道，已被南四湖和中运河所代替。古汴泗水流域面积比现今骆马湖以上沂沭泗水系面积要大，当时是淮河最大的支流。
“到时候我们再渡过淮水（秦汉时期只有黄河叫河，长江叫江，其它河流都叫水。），然后水陆并进，沿淮水逆流而上，至下相县转泗水，一举拿下彭城。”项梁说。