夏军在滑州休整一日，便继续西进。这一日，大军临近管州境界。管州乃是夏军通往洛阳的一座重镇，此时归属于唐朝。管州守将郭士安也是河南着名的猛将，本是王世充麾下大将，后率管州军归唐。王世充派朱粲攻城，郭士安与朱粲多次交手，未分胜负。朱粲无奈只得无功而返，郭士安由此名震中原。郭士安手下还有三员猛将，一位是飞天虎赵庆，手中一杆大刀重五十余斤。一位是黑金刚冯胜，善使一杆三齿叉。第三位是双刀阎王祖迪，善使双刀。这三人随郭士安征战多年，各个勇冠三军，令对手丧胆。这四人镇守管州多年，四方贼寇及王世充、窦建德都曾多次派人前来攻打管州，均被他们杀得大败而回。窦建德早闻其名，故与众将佐商议攻城之策。
凌敬献计道：“郭士安等虽勇，却如何是我大军对手？臣只怕他们坚守不战。今洛阳危急，若我军久攻管州不下，恐误大事。臣有一计：大王可令孟海公将军率本部攻打管州，并派人到管州宣称，孟海公之军本是草寇，周桥之战，精兵猛将伤亡殆尽，不足为惧。郭士安闻言，必轻敌出战。大王可多派猛将与孟将军同行，必一战破之。”
窦建德满意地点头道：“正合孤意。”便依凌敬之计，令孟海公为先锋率本军三万人攻打管州，却令刘十善、窦子方、苏定方随孟海公同往。
却说郭士安闻听窦建德派孟海公前来攻打管州，又听到民间对孟海公军不足为惧的传闻，不由得内心大喜。便将赵庆、冯胜、祖迪等三人召来商议道：“窦建德老匹夫不亲来管州，却只派孟海公前来攻城，此乃轻视我等也。我正愁郑军势大，我等难以久守。今老匹夫竟敢派孟海公前来送死，我等正好先击破孟海公以立军威，军威既立，人心必固。人心固，则城可守矣。”
赵庆道：“我等唯将军之命是从。”
冯胜却道：“窦建德大军三十万驰援洛阳，利在速战。今临管州，却仅派孟海公前来，只怕其中有诈。”
郭士安闻言，不觉犹豫，却见祖迪一脸不屑道：“休管他有诈无诈，莫道是孟海公，即便是窦建德亲来又有何惧！”
祖迪这么一讲，郭士安也觉得有理，便对冯胜道：“将军不必过虑，今孟海公独自到此，乃是一次良机。一旦错过，我等恐再无破敌立威之机了。”
冯胜见郭士安坚持己见，便道：“既如此，待请敌军到时，请主将守城，末将先出城迎敌。”
郭士安道：“也好。”
次日，孟海公果然率大军来到城下。正要布列阵势，却见管州城门大开，一支军马杀出城来。为首一将胯下一匹北地骏马，手中一杆三齿叉，身高一丈，膀阔腰圆，正是黑金刚冯胜。孟海公忙派心腹爱将曹刚率二百铁骑前去掠阵。冯胜见曹刚杀出，舞叉直取曹刚。二人顿时杀作一处，斗了十几个回合，冯胜忽然卖了个破绽，诱曹刚一刀劈空，却反手一叉，正刺中曹刚后心，登时落马身亡。夏军阵中孟啖鬼见冯胜杀了曹刚，勃然大怒，舞双锤杀出本阵，直取冯胜。冯胜摆叉相迎，人在阵前一场大战，斗了七八十合，冯胜抵敌不住，拨马便回。孟啖鬼拍马便追。这时只见城门大开，一将舞双刀敌住孟啖鬼，正是双刀阎王祖迪。这时，郭士安也率军出城布列成阵。祖迪与孟啖鬼斗不十合，却见夏军阵中苏定方舞枪杀出，口中高喊：“孟将军且回，待我来取敌将首级。”
飞马来战祖迪。孟啖鬼见定方杀到，拨马便回。苏定方却与祖迪杀作一团。二人大战四五十合，未分胜负。郭士安见祖迪一时难以取胜。便令冯胜与赵庆率一千铁骑，直闯夏阵。冯胜与赵庆二马当先杀入敌阵，夏军一时阻挡不住，被他们深入阵中，直接向孟海公杀去。孟海公正在军中观战，不防赵、冯二将杀到，忙提双锤迎战。却被冯胜迎面舞叉缠住，赵庆又从后面夹击。孟海公登时锤法大乱，战不十合，被赵庆一刀震落马下。冯胜正要上前结果孟海公性命，却忽有一箭射到。冯胜急摆叉拨开来箭，却见孟啖鬼与孟义二马杀到，敌住赵、冯二将。孟海公乘势上马，也加入战斗。这边郭士安眼见敌阵已乱，也挥军杀向敌阵。不料两军刚一相交，却见窦子方手舞双锤，左右乱砸，便将郭士安身边的十几名卫士打落马下。郭士安见状大怒，舞枪来战窦子方。二人便在乱军之中厮杀作一团。此时，祖迪已与苏定方大战了七八十合。二人战至紧要处，苏定方忽然卖个破绽，让过祖迪砍来的双刀，奋起一枪正中祖迪心窝。随即抽出枪来，却不去与敌军厮杀，而是率本部军马直接杀向管州城。城内守军猝不及防，被他率军杀入城去。这边郭士安与窦子方战至百合，便觉气力不加。有心逃走，却被窦子方双锤死死缠住，难以脱身。正危急时，却见赵庆与冯胜被孟海公等杀败逃到此处。二将见郭士安形势危急，正待上前救助，却忽见窦子方一声大喝，手起锤落，将郭士安的一颗头颅砸得桃花怒放。二人大吃一惊，不敢上前来战窦子方，便率军突围而出，待杀到城下，却见城上已树起夏军旗帜。原来是苏定方杀入城后，很快便占据了全城。二人无奈，只得弃城而逃。其余唐军将士，眼见几位主将死的死，逃的逃，城池又已陷落，哪里还有半点斗志，纷纷丢兵弃甲，向夏军投降。孟海公大获全胜，率军开进管州。随后派人向窦建德报捷。
窦建德接连攻克滑州、管州后，声威大振，此后夏军一路之上，各地守军或望风逃散，或开城迎降，很快便来到荥阳、阳翟一带。荥阳自古为四战之地，也算得上一座重镇，只是隋朝只在此地设置县治，故此当地人口并非很多。但城内守将李恒却是一位能征惯战的名将，尤以善守城知名。窦建德不愿在这里耽误时日，便留下刘黑闼率本部人马围攻荥阳，自己率大军继续前进。
却说刘黑闼率兵三万来攻荥阳城，这荥阳城虽不太大，却极为坚固。刘黑闼来到城下观望多时，觉得要强攻荥阳，必定损失惨重。故此决定先设法诱敌出城野战。于是令刘十善率兵二千人到城下挑战，自己却率兵一万在远处设伏以待。并令窦子方在军营中做好准备，随时准备加入战斗。当日，刘十善便率军到城下叫阵。但城上守军却任凭夏军百般辱骂，只是充耳不闻，只管坚守不出。次日，刘黑闼又派袁子干到城下叫骂，城上依旧寂然无声。窦子方忍不住道：“区区荥阳城，几脚便可踹倒，何须费如此大周折，明日直接攻上城去，擒了李恒，岂不省事？”
刘黑闼道：“我观此城甚是坚固，城上布置严密，不可轻易攻取。将军且再忍耐数日。若是李恒果然不肯出战，再强攻不迟。”
次日又令窦子方到城下挑战。只是城上依旧不肯出战。如此又过去了二三日，刘黑闼料定李恒必不肯出战，只得下令强攻荥阳城。军令既下，兵马齐动。云梯高搭，人如潮涌，夏军将士奋力攻向城头。可城上却依旧鸦雀无声，直到他们临近城池之际，城上却忽然号炮震天，金鼓齐鸣，霎时礌石乱滚，箭矢齐发，攻城将士纷纷倒地身亡。但未被打中的将士却依旧奋勇冲上前去，借助各种攻城器械扑向城头。一片片将士倒下，又有一群群战士攻上去。刘十善在云梯上拨打箭矢终于接近城墙，将副梯搭在城头，踏梯直奔城上而去，眼见得人已近城，却见城头忽有一将挺身而出，举三齿叉直刺过来，正是冯胜。刘十善急摆刀招架，却见又有一将赶到。看时，正是飞天虎赵庆。原来赵庆与冯胜逃离管州后，便来到了荥阳投奔了李恒。但见这赵庆将手中的刀只一挥，那副梯登时断为两截。刘十善倏然跌落下去。眼看就要落地之际，刘十善将刀尖点地，身体登时斜跃出去，然后翩然落地。随即又上了另一个云梯，攻向城头。眼见得一个时辰过去了，夏军的攻势渐渐缓慢下来。刘黑闼料想这一轮攻势难以奏效，正要传令撤军，却见窦子方上前请战道：“将军，末将请去攻城，若不能攻取此城，愿提头来见主将。”
刘黑闼忙摇头道：“不劳小将军前往，我自有计策攻城。”
其实，刘黑闼也知道窦子方骁勇，令他前去攻城，或许能够成功。但窦子方乃是窦建德的亲侄儿，地位何等尊贵？刘黑闼如何敢让他前去冒此风险，故此窦子方几次请战，都被刘黑闼拒绝。不料这一次窦子方却压不住心中怒火，对刘黑闼嚷道：“主将几番不许我去攻城，却是何意？”
刘黑闼无奈，只得明言：“小将军地位何等尊显，万一有失，却让黑闼如何担当得起？”
窦子方闻言，益发火起：“难道末将到阵前只是摆设不成？快快传令让我前去攻城。”
刘黑闼无奈，只得令自己的卫队二百人陪窦子方前去攻城。云梯不断向城墙靠近，窦子方登上梯顶。城上矢石雨下，窦子方舞双锤拨打矢石。随着云梯前进，矢石不断飞来，又不断被窦子方纷纷打落。转眼之间，云梯已靠近城墙。窦子方急令人将副梯搭向城头，随即舞锤踏梯而进。只见他三步两步便距城头不过一丈余远，不料恰在此时，赵庆又现身城头，挥刀照副梯便砍。眼见就要刀落梯断，不料就在此生死关头，窦子方却腾身跃起，直落城头。在两脚刚落地的同时，一柄大锤早砸向赵庆。赵庆猝不及防，一颗人头被大锤砸成粉碎。窦子方乘势将大锤乱舞，守城将士倒地一片，其余纷纷躲避，城头的防御便出现一段空缺，城下夏军立即纷纷由此猛攻过来。守军大乱，夏军乘势一批又一批登城参战。李恒与冯胜急率预备队发起反击，却被窦子方舞锤拦住，无法前行。这时刘十善与袁子干也杀上城头，正遇冯胜，挥刀砍去，冯胜登时人头落地。李恒见势不妙，返身欲逃，被袁子干抢步上前，一剑洞穿胸膛。守军见状，登时胆裂，四散奔逃。窦子方乘势杀下城内，打开大门，放刘黑闼率军杀进城内。守军将士情知大势已去，只得纷纷弃兵投降。刘黑闼留下三千兵马守城，便率其余兵马追赶窦建德去了。
在刘黑闼与窦建德会合时，夏军已攻克了阳翟。原来阳翟虽然也只是个县治，但却是夏军通往洛阳的重镇，故此镇守虎牢关的大将张公谨派大将阳天罡把守此地。这阳天罡乃本地贵胄，虽非武艺高强，但却善会用兵，而且为人忠诚纯孝，张公谨素知其名，故此才让他守阳翟。窦建德统军来到阳翟后，发现这座城镇并不算大，也并不十分坚固。因此大军刚到，便对阳翟展开强攻。却万没料到用了整整一日时间，阳翟城依旧岿然屹立。
当晚收兵回营后，窦建德心中纳闷，与群臣商议道：“依孤之见，此城非一两日可下。今欲必克此城，恐延误时日；然若弃此而去，则区区一小县尚攻之不下，岂不损我军威？众卿以为如何。”