辽太宗耶律德光，计划一举灭晋，也悄悄全国动员，得精锐骑兵十五万，秘密大举南下，在幽州会师，检阅兵马。
杜重威到了邺都广晋府，与李守贞会师，向北进军，并且恐怕兵马不足，再令其妻、宋国长公主入都，乞请添兵。
晋出帝石重贵，已将禁军多半都拨给杜重威，顾不得京城宿卫空虚，再派护圣都虞侯赵弘殷，率军前往增援，只指望杜重威能克期奏捷。
晋开运三年，公元946年，十一月十二日。
杜重威带领全军步骑兵共二十万，直往瀛州，遥见城门大开，寂若无人，不由的暗暗惊疑，彷徨却顾。
当下驻营城外，分派侦骑四出探听。不一会得到侦报，说辽将高漠翰，已引兵秘密出发，瀛洲刺史刘延祚已经不知去向。
杜重威乃令马军都排阵使、永清（贝州）节度使梁汉璋，引二千骑往追辽兵。
此时应知中计，何不速退？还要令梁汉璋往追，想是梁汉璋该死此地了。
梁汉璋奉令前进，行至南阳务（河北肃宁东北），陷入辽军包围，辽兵四面齐发，把梁汉璋困在垓心。
梁汉璋军左冲右突，竟不能脱，只落得全军覆没，血染沙场。梁汉璋也力战身亡，为国捐躯！
败报传到杜重威大营，杜重威慌忙引军退还。
这时幽云十六州百姓，陷没辽国才十年，尚思归祖国。束城等县官民，闻听王师北伐，纷纷起义，派人投书杜重威，欲归祖国。杜重威等却纵火焚毁房屋城池，掠夺物资，只将妙龄妇女带回，而将老幼病残弃之不顾。顿时哀嚎遍野。
那时辽太宗耶律德光，闻知晋军已退，遂大举南来，穿过易、定，直扑恒州（镇州）。
杜重威不过是个纨绔子弟，素来胆小，哪懂什么兵法，传令大军星夜南奔，退至武强县，才侦察到辽军动向，于是决定经冀、贝二州南下。
彰德（相州）节度使张彦泽，这时正在恒州，引兵来武强县与杜重威会师，主张拒敌。
杜重威乃与张彦泽同往恒州（镇州），令他为先锋。
晋开运三年，公元946年，十一月二十七日。
张彦泽率军进至中渡桥，桥据滹沱河中流，辽兵已上桥扼守，张彦泽麾众争夺，三却三进，辽兵焚桥退去，坚守北岸，晋军隔河，在南岸扎营。
辽太宗耶律德光，见晋军人多势众，争桥又失利，恐晋军急渡滹沱河，必将势不可当；如果据守恒州（镇州）的晋国大军再来前后夹攻，后果不堪设想，乃召集诸将，准备引军北归。
后来见晋军沿河筑寨，为持久计，并没有渡河追击，恒州（镇州）的晋军也没有动静，乃逗留不去。
杜重威筑垒自固，闭门高坐，部下大将，皆是节度使，却无一人奋进，大家每日笑脸逢迎，饮酒作乐，觥筹交错，谈笑风生，只是并没有人谈论军事。
好像是歌舞升平的太平时节一般。
磁州刺史兼北面转运使李谷献策道：“今大军与恒州（镇州）相距，不过咫尺，烟火相望。若多用三股木投置水中，就木上积薪布土，桥可立成，更密约恒州城中举火相应，夜募壮士，砍入胡虏营中，里应外合，胡虏自惊溃了！”
诸将皆以为然，独主帅杜重威坚决不从，又不愿李谷再来献计，乃派他南下怀、孟二州，督运军粮。
辽太宗耶律德光，见杜重威久不出兵，料知他怯懦无能，明面上用大军进逼晋营，暗中却派遣他的舅父萧翰，与翻译官刘重进，领骑兵数百人，及步兵数百人，从滹沱河上游渡河，绕到晋军后面，断晋军粮道。途中遇着晋军出来砍柴的士兵，全部抓去。
有几个脚生得长的晋军砍柴士兵，逃回营中，都夸辽军厉害，说有无数辽兵，已经截断我军归路。
晋军营中得此消息，军心惶惶。
辽将萧翰等南下驰骋至栾城县，如入无人之境，城中戍兵只有一千余人，猝不及防，竟被萧翰等攻破，没奈何狼狈乞降。
萧翰俘得晋朝百姓，一律在脸上刺字，有“奉敕不杀”四字，然后放他们南下逃走。晋军运粮人员，在路上遇见这些人，皆以为虏兵已经深入，不如赶紧逃生，遂把粮车弃去，四处逃窜。一时河北风声鹤唳，警讯传遍中原。
却说李谷在怀、孟二州闻警，连忙给朝廷写密奏，说明大军危急，请陛下立即御驾亲征，前往澶州，并召高行周、符彦卿扈从，并且还要立即发兵守卫澶州、河阳，防备辽军南渡黄河。
这密奏由部将关勋飞马紧急送达朝廷，晋廷接到密奏，相率惊惶。
那杜重威又奏请增兵，都城卫士，已全部派出，只剩得宫禁守兵数百名，又一齐调赴，并命河北及滑、孟、泽、潞等州发粮草五十万，赶送前线，一路督促甚严，违令者严惩不贷，大家都急得像热锅上的蚂蚁。
不久杜重威再派使者张祚赴京城告急，晋廷已无从派兵，但派张祚归报行营，令他严守。
谁知张祚返回途中，竟被辽兵掳去。
从此内外隔绝，两不相通。
开封尹桑维翰眼见市局艰难，求见晋出帝，准备进献上守御计画。
晋出帝石重贵却不想桑维翰入见，当下派宦官拒绝。
看官道是为何？原来晋出帝正在御花园中调鹰，快乐得很。
什么时候了，还有这等雅兴！
桑维翰不得已来到枢密院，与冯玉、李崧，谈及国事。
话不投机半句多，任你桑维翰韬略精妙，议论确当，那冯、李两公，只是摇首闭目养神，对桑维翰不答一词。
桑维翰怅然趋出，回家对亲从道：“晋朝，就要翻篇了！”
过了两三天，军报更加紧急，晋出帝这时才想到要亲自出征。
都指挥使李彦韬入阻道：“陛下亲征，谁人守宗社？臣闻千金之子，坐不垂堂；况陛下尊为天子，难道可屡冒矢石么？”
晋出帝乃罢亲征议，命高行周为北面都部署，副以符彦卿，共戍澶州，派西京留守景延广，出屯河阳。
杜重威在中渡桥，与辽兵相持多日，坚守不战，恼了指挥使王清，入帐见杜重威道：“大军距离恒州，只有五里。我军为什么要在这里死守？我军暴露在河滨，没有城池作为屏障，营孤食尽，大军势必将自动崩溃。清愿率步兵二千为先锋，夺桥开道，公率诸军继进，进入恒州，守御有资，始可无恐了！”
杜重威踌躇半晌，方才许诺。乃派宋彦筠领兵千人，与王清一同前往。王清挺身直前，越过河，上前作战，约数十回合，杀毙辽兵百余人，辽军攻势稍微减弱。
宋彦筠胆小如鼠，一遇辽兵上前，交战不到半刻，便即退缩。辽兵从后追杀，宋彦筠凫水逃回。
独王清尚带着孤军，猛力奋斗，与辽军互有杀伤。一再派人至大营，催促杜重威进兵、
杜重威安坐营幄，竟不派一兵一卒去增援王清！
王清力战至傍晚，对部众道：“上将握兵，坐视我等被辽军围困，不肯来援，想必另有异谋。我等食君禄，当尽力君事，迟早总是一死，不如以死报国罢！”
部众都为感动，死战不退。
不久天色逐渐昏暗，辽太宗腾出新军，来围王清。
可怜王清势孤力竭，与众尽死。临死时尚格毙辽兵数名。
后人有诗叹道：
沙场战死显忠名，壮士原来不惜生；只恨贼臣甘误国，前驱殉节尚无成。
王清既死，诸军夺气，辽兵乘胜渡河，从四面八方逼近晋军大营，气焰甚盛，晋营中势孤援绝，粮食也快要吃完了。杜重威无计可施，思前想后，惟有降辽一策，或尚得保全性命。当与李守贞、宋彦筠等商议，众将皆无言可对。
独皇甫遇进言道：“朝廷以大帅为尊贵的皇亲国戚，委付重任，今我军并未战败，竟然就要低眉顺眼地侍奉胡虏，敢问大帅如何对得起朝廷，将来如何见先帝！”
杜重威答道：“时势如此，不能不委曲求全！”
皇甫遇愤慨而出。
赵弘殷也劝谏道：“我军士气未泄，尚可一战。弘殷愿为先锋！”
杜重威冷笑道：“你一个小小的都虞侯，安敢乱言！”遂斥退之。一面密派心腹将领为特使，驰往辽营请降，且求重赏。
时为晋开运三年，辽会同九年，公元946年，十二月八日。
辽太宗耶律德光与赵延寿密商。
赵延寿道：“可以佯言立杜重威为帝，他必定投降！”
耶律德光遂对杜重威的特使道：“赵延寿威望素浅，未足为中原主子；你果真降我，当立你为帝。”
杜重威特使还报，杜重威大喜过望，即令书记官草好降表。
第二天一早，杜重威召集诸将，出表相示，令他们依次署名。诸将虽然骇愕，但多半贪生怕死，依令画诺，只有皇甫遇不肯署名。
杜重威再派合门使高勋，赍奉降表，呈入辽营。
辽太宗优诏慰纳，即令高勋返报杜重威，即日受降。
晋开运三年，公元946年，十二月十日。
杜重威下令军士出营列阵，众军士踊跃趋出，一个个摩拳擦掌，等待厮杀。
不一会，主帅杜重威出帐宣谕道：“现已食尽途穷，当与尔等共求生计，看来只有叛国降敌了。”
说完，命所有军士脱下铠甲、丢掉兵器。
军士惊出意外，禁不住号哭起来，霎时闻声震原野。
杜重威与李守贞同时扬言道：“主上失德，信用奸邪，猜忌我军，我等进退无路，不如投顺北朝，别求富贵。”
杜重威原已丧尽天良，不意李守贞也是丧心病狂！
语未毕，已有一辽将带着辽骑，整辔前来，手里拿着一件皇帝才能穿的赭色龙袍，很是鲜明。
看官道是何人？原来就是赵延寿。
赵延寿到了军前，抚慰士卒，杜重威以下，相率迎谒马前。赵延寿命随行辽兵，递上那件赭色龙袍，交与杜重威。
杜重威欣然穿上，向北方下拜。等他起身面向众将士，居然趾高气扬，隐隐以中国皇帝自命。
赵延寿即引杜重威等前去拜见辽太宗耶律德光。
辽太宗对杜重威道：“你果立功中国，我当不负前言！”
杜重威率众将拜伏舞蹈谢恩。
辽太宗面授杜重威为太傅，李守贞为司徒。
杜重威愿为辽军前驱，引辽太宗至恒州（镇州）城下，招谕顺国（恒州）节度使王周，劝他出降。
王周即开城迎入，辽太宗率大军入城，派兵往袭代州，代州刺史王晖，亦举城迎降。
辽太宗再派翻译官耿崇美，招降易州。
易州刺史郭璘，素具忠忱，每当辽兵过境，必登陴拒守，无懈可击。
辽太宗耶律德光，曾经担忧他出兵截断归路，屡有戒心，每过城下，必指城叹息道：“我欲吞并中原，恨为此人所扼，迟早总要除他哩。”
至是命耿崇美往抚易州，易州兵吏，闻风生畏，争先出降。郭璘不能禁阻。但痛骂耿崇美。耿崇美怒起，拔剑砍杀郭璘，应手而倒。
易州归辽，义武（定州）节度使李殷，安国（邢州）留后方泰，相继降辽。
辽太宗命孙方简为义武（定州）节度使，耶律麻答为安国（邢州）节度使，另派客省副使马崇祚权知恒州事。遂引兵自邢州、相州南行，杜重威率降众随从。
皇甫遇不欲降辽，偏辽太宗召他入帐，令他率军先驱南下汴京。
皇甫遇固辞而出，哭着对左右说：“我位列将相，败不能死，尚忍倒戈卖主么！”是夜引从骑数人，行至平棘，左右四顾，对从骑道：“我已数日不食了，尚有何面目南行！”遂扼喉而死。
辽太宗改命张彦泽为先锋，用翻译官傅住儿为都监，与张彦泽一起前往大梁。张彦泽引二千骑兵，倍道疾驰，星夜渡过白马津，直抵滑州。
晋主石重贵，始闻杜重威败降，接连收到辽太宗檄文，却是由张彦泽通过驿站传递来，内有“纳叔母于中宫，乱人伦之大典”等语，想是晋臣所为，慌得石重贵面如土色。