刘季在汉中，带领文聘、步骘、卫旌等人，治理益州北部四郡，兴修水利，开垦荒地，采取薄徭役、少赋税的政策，令百姓休养生息。
大巴山中的夷人很多，有大小夷王十几个，常有小规模叛乱，刘季一边令人征讨，一边令人安抚。
山中缺盐，文聘、步骘等人，用蜀中的精盐做低价换取夷人的牛羊，让利于夷人，传授夷人耕种、纺织之法，使夷人生活安定富足。
夷人虽野蛮，但都重情义，刘季将夷人的地盘划分成四个县，挑选亲汉的夷人大族，封他们为官吏，管理地方，大巴山的夷人逐渐安下来，不再叛乱。
刘季在汉中编练的一万精兵，也逐渐成形，但因为缺马，一直无法组建骑兵，凉州各郡都严禁向蜀中卖战马。
阎圃通过商队辗转从凉州羌人手中，买回了战马，组建了一支一人双马的五百人轻骑兵，人数虽少，但总算是有了骑兵。
刘季将骑兵交给宠德统领，论起骑兵的运用，在是刘季的属官中，无人能比得上宠德。
转眼间，刘季已在汉中治理了两年多，不光汉中，益州各地，都吏治清明，百姓安顿，是一片大治之象。
时至夏初，涪陵郡派人送来消息，甘宁病重！
刘季收到消息后，连夜从汉中启程，水陆并进，赶到涪陵。
等赶到甘宁私宅时，只见门口挂着白幡，刘季忍不住大哭。
这是刘季第一次哭的这么伤心，甘宁这个陪伴自己一路走来的好友，是刘季心中最可靠的人。
刘季亲穿丧服，为其致哀。
甘宁虽然粗野凶狠，暴躁嗜杀，甚至违反承诺、违抗命令，但是，开朗豪爽，有勇有谋，轻视钱财，敬重士人，厚待士卒，并深得士卒拥戴。
甘宁去世，涪陵守军无不悲痛大哭。
甘宁有两个儿子，长子甘瑰，次子甘述，是刘季令甘瑰在家守业，令甘述跟自己回汉中，入职大将军府。
将甘宁的后事料理完后，刘季上表，请令鲁肃担任涪陵郡太守一职，鲁肃与甘宁二人镇守涪陵郡多年，甘宁去世，鲁肃就成了涪陵郡太守的不二人选。
诸事安排妥当，刘记打算返回汉中，鲁肃却突然来报，曹军起四路大军，攻打荆州！
刘季拿过战报一看，曹军分四路，一路曹仁从樊口起兵已包围襄阳，二路，由吕蒙带领江东水军，绕过江陵攻取夷陵，秭归二城。
三路军由陆逊带领，从当阳汉津口，直扑江陵城。
四路朱然从长江攻向油江口。
四路人马，约有十万之众，已将襄阳、江陵、油江口三地团团包围，秭归守军急向涪陵郡求援。
刘季此来，并没带兵马，将领也都留在了汉中，只能问鲁肃，“涪陵现在有多少兵马？”
鲁肃回答道，“有兵马一万，可再征民夫相助！”
刘季说，“来不及了，你立刻去点齐兵马，咱们先去救秭归，再派快马向成都告急！”
鲁肃领命而去，三日后，兵马备齐，刘季与鲁肃二人起兵赶向秭归。
大军急行二十几日，终于来到秭归城下，只见城上已飘着曹军旗帜。
鲁肃说道，“秭归守军，平日只有千人左右，曹军大军突来，此城已失守！”
刘季带兵来到城下，只见城上有曹军守军五千人，见有蜀军前来，四门坚守。
刘季派人于城下叫战，城上一将喊道，“此时已属朝廷，城下不若不怕死，就来攻！“
刘季这一万人，去攻一座五千人把守的险城，只会徒增损耗。
刘季只得下在秭归城外下寨，一面派人绕过秭归城去，打探夷陵等地的消息。
十几天后探马马回报夷陵已失。
秭归夷陵两地接连失陷，益州与荆州的消息已经断绝，数支曹军陆续来增援秭归，城上人马已有近两万人。
刘季想趁曹军新胜兵骄，引其出城野战，秭归曹军却根本不上当，只是坚守城池。
刘季数次试探攻城，都铩羽而归。
巴郡太守李严从永安带五千兵前来，见秭归如此多的曹军，大呼道，“荆州危矣！”
刘季实在没办法，只能自己披挂上阵，强攻秭归，一连攻了十几日，空损了一千多人马，城上曹军已增到近三万人马。