这时玄德、庞统从成都带三万人马前来，看到秭归如此情景，与刘季商议后，只能四面围住强攻。
城下矢石如雨而下，一连攻了一月，也无进展，宠统一急之下，去城下督战，被乱箭射死。
玄德抱着庞统，痛哭数日，今年初法正刚病逝，现在庞统又战死，玄德的两大谋士尽损。
鲁肃对刘季说道，“连日来，曹军数支兵马前来增援，荆州之地怕是已失！”
荆州全落于曹军之手，他们才能抽出这么多人马为守秭归，该来的还是来了，关张二人怕是凶多吉少。
刘季说道，“你选军中身手矫健之人，翻山前入荆州探听消息！”
眼下秭归、夷陵一带，都被曹军封锁，斥候派不过去，只能爬山了。
鲁肃点了点头，下去安排了。
现在已经攻不下秭归城，只能与他们僵持，刘季派出小股军队，绕到秭归城后，断他们的粮道。
夷陵城曹军，沿路建造十几处军站，把守粮道，令刘季派出的小队，无法威胁粮道。
又过了一个月，鲁肃派出的探马汇报，襄阳、江陵、油江口，都被曹军所占。
襄阳城中大户，在城内举兵，夺了北门，引曹仁大军入城，关羽败走到当阳被吕蒙兵阻拦，力战被杀。
守在江陵城的张飞，与吕蒙大战近一月，不分胜负，听闻关羽兵败，忙起兵前去接迎，陷于陆逊伏兵之中，战至力竭身亡。
荆州之地，尽落于曹军之手，曹丕令人用棺木装了关张二人的尸体，送到秭归蜀军营中。
玄德抱着棺木，哭晕于地，三军无不悲痛。
刘季长叹一声，自己尽力加快占益州的时间，就是想避免悲剧重演，没想到三国变两国，一州对十二州，真是逆天而行啊。
眼见大势已去，刘季劝玄德先撤兵，眼下曹军越来越多，再不退走，自己这四万多人马，有被截留的危险。
玄德听从了刘季的建议，亲扶关、张、庞统三人的棺木回成都，刘季与鲁肃带着兵垫后。
蜀军撤退后，秭归城中的曹军，立刻尾随而来。
刘季在秭归城西四十里处设伏，等曹军追来时，带兵杀出。
迎面遇上一将，正是已投曹军的潘璋，看到刘季牙旗，潘璋暗道不好，刚想撤兵，就看到刘季已提枪杀来，一个照片就杀潘璋刺死。
刘季一万兵马，将追军截成两段，曹军大败，跌入长汉之中丧命者不计其数。
刘季的一万人，都是自己的南阳老兵和鲁肃的江东部曲，战斗不是普通军队能比。
刘季带兵一直将曹军赶回秭归城中，刘季看到城上有吕蒙的帅旗，便对城上喊道，“吕蒙何在，出来说话！”
城上吕蒙说道，“伯长公之勇，不减当年，专杀大将之名，更是如雷贯耳，可惜荆州已失，仅益州之地，怎与朝廷抗衡？”
刘季笑着对吕蒙说道，“你江东人马虽投曹丕，却被拿来当马前卒使用，曹仁自坐江陵，令江东降将带部曲，前来与我交战，此不过驱虎吞狼，子明将军看不出？”
吕蒙怎会不知，自投曹以来，江东大族，俱被打压，各将部曲，都被充做前锋，等大家的部曲消耗完了，江东众将就会案板上的鱼肉一般了。
刘季见城上诸将都默然不语，便又说道，“我与江东诸将，在赤壁烧死曹操，曹丕性狭，岂能放过尔等？”
最近几年，曹丕对外声称曹操的死，是周瑜所为，只把周瑜树立为仇人，刘季都不算在其内，以免此事被刘季拿来当成声望。
可是当年参加赤壁的人，大都还活着，吕蒙也在其内，曹丕什么样，大家又不是不知道，早晚会秋后找大家算账。
秭归城上的吕蒙副将，是夏侯渊之子夏侯霸，夏侯渊在汉中之时被刘记重伤，回到长安后不足三月便因枪伤而死。
夏侯霸见刘季三言两语，就说中了众将要害，便高声说道，“各位，莫要被刘季蒙骗，诸位高官厚禄，都是我主曹丕所赐，大将军随后便至，一起诛杀刘季！”
夏侯霸虽与刘季有杀父之仇，他却不敢带兵与刘季厮杀，更知道当务之急是稳定军心。
刘季大笑一声，说道，“刘谋这便去了，谁想再追，尽管追来！”说罢带兵而走，吕蒙等人不敢再追。
曹仁来到秭归后，听闻众将不敢追刘季，并未责问，而是好言安抚众将，并向朝廷给众将请功。
曹仁回到襄阳坐镇，封吕蒙为都督、南郡太守，领江东诸将兵马，坐镇江陵、夷陵，秭归一带。
并将荆南四郡、江夏郡的太守全部换成曹仁部将，益州人若要来报仇，就让吕蒙带着江东降将前去拼命。