话说阎圃正苦口婆心劝张鲁别去帮刘璋那个憨憨，突然马超闪亮登场，挺胸抬头地说：“小马我承蒙主公恩典，无以为报，这回就让我带一票人马攻下葭萌关，活捉刘备那家伙，逼着刘璋割让二十个州的地盘给主公你！”张鲁一听，乐得合不拢嘴，先派黄权抄近路回去报信，紧接着点齐两万兵马交给马超。这时庞德因为生病挂了免战牌，只能留在汉中养病。张鲁又安排杨柏作为监军，马超和他弟弟马岱选了个好日子，浩浩荡荡地出发了。
再看玄德的部队驻扎在雒城，法正派出去打探情报的小弟回来汇报说：“郑度建议刘璋把所有的粮食全烧了，带着巴西的老百姓躲到涪水西边，挖深沟、筑高墙，坚决不跟咱们正面刚。”玄德和孔明听到这个消息都吓了一跳，异口同声地说：“要是刘璋真这么干，咱们可就危险了！”法正却淡定一笑，说：“主公您甭担心，这计虽狠，但刘璋绝对用不了。”果不其然，没过多久就有消息传来，刘璋舍不得挪动老百姓，没有采纳郑度的馊主意，玄德这才松了一口气。
孔明趁机出谋划策：“现在可以快速进攻绵竹，一旦拿下这里，成都就好取多了。”于是命令黄忠、魏延率军向前推进。费观听说玄德的大军杀过来，派出李严领着三千兵马迎战。双方布阵完毕，黄忠率先出马，与李严大战四五十回合，愣是没分出胜负。孔明在后方指挥时一看时机差不多，果断鸣金收兵。黄忠一脸不解地回到阵中问：“刚才明明快要抓住李严了，军师为啥要撤退？”孔明微微一笑，解释道：“我看李严武艺不错，硬拼怕是要吃亏，明天再战，你就假装败退，把他引到山峪里，然后我们来个奇兵突袭。”黄忠表示明白，第二天照计划行事，没几个回合就假装败走，李严紧追不舍，结果一路被引入山峪，恍然大悟中了埋伏。此时魏延已经在前面设好了包围圈，孔明站在山顶上喊话：“李严兄弟，你要么投降，要么我们山头已经架好了强弩，准备为庞统报仇雪恨了！”李严吓得赶紧滚下马来，卸甲投降。玄德军队果然仁义，一个人都没伤，孔明亲自带着李严去见玄德，玄德对他非常客气。李严主动提出，自己和费观关系贼铁，愿意去说服费观归降。李严进了绵竹城，对费观一顿猛夸玄德的仁德作风，还警告说如果不投降，恐怕会有大祸临头。费观听后觉得有道理，便开城门投降了。玄德成功进驻绵竹，开始商量如何分兵攻打成都。
突然，一个如同快递小哥一样紧急的信使跑来报告：孟达和霍峻在葭萌关坚守阵地呢，现在东川的大佬张鲁派出了马超、杨柏、马岱这帮人马疯狂攻打，再不救援估计这关卡就要被他们拿下了！刘备一听，吓得差点没从椅子上滑下来。诸葛亮却淡定地说：“这种级别的硬仗，非赵云和张飞两位大将出马不可。”
刘备说：“赵云还在外头执行任务，张飞正好在这儿，要不赶紧让他去迎战？”诸葛亮微微一笑：“主公您先别急，让我激一下三爷。”正巧这时，张飞听到马超要来攻城的消息，嗷一嗓子冲进来喊道：“跟俺哥哥告个别，我这就去会会那个马超！”
诸葛亮装作没听见，转头对刘备说：“唉呀，马超那家伙攻击力爆表，现在葭萌关危在旦夕，除了荆州的关羽能抵挡一阵子，其他人怕是都够呛啊。”张飞一听就不乐意了，跳起来叫嚣：“军师你这是瞧不起我啊？当年我独挡曹操百万大军都不带眨眼的，还怕一个马超不成？”
诸葛亮继续给张飞“火上浇油”：“三爷您当初在长坂坡可是因为曹操不了解你的实力才那么威风，要是他知道你底细，恐怕就没那么简单了。再说马超，那家伙勇猛程度举世皆知，在渭桥六战中把曹操吓得割须弃袍，命悬一线，可不是一般的对手。关羽大哥面对他都未必能轻易取胜。”
张飞不服气地拍胸脯保证：“我现在就去干翻马超，如果打不赢，我就认罚！”诸葛亮见状满意地点点头：“既然三爷这么有决心，那就请你写个挑战书，当先锋吧。主公您亲自去一趟，我留守绵竹，等赵云回来咱们再商量下一步行动。魏延你也想去？行，你就做前锋部队。”
于是乎，魏延带着五百名侦查兵先行出发，张飞紧随其后，刘备殿后，一行人浩浩荡荡朝着葭萌关进发。魏延率队率先抵达关下，与杨柏展开激烈对决，还没过十回合，杨柏就被打得落荒而逃。魏延一心想要抢头功，乘胜追击。前方又出现一支部队，领头的是马岱，魏延以为是马超，立刻舞刀跃马冲上去。结果打了不到十个回合，马岱败退，但趁机回身一箭射中了魏延的左臂。魏延受伤后慌忙撤退。
马岱直奔关前，只见一名大汉声音如雷，从关上疾驰而来。这位正是刚到关上的张飞，他看到魏延中箭，立马骑马下关救人。张飞冲着马岱嚷嚷：“你是哪根葱？报上名来再动手！”马岱自我介绍：“我是西凉马岱！”张飞一听不是马超，不屑一顾：“原来你不是马超，快滚回去，我只跟马超单挑！”
马岱一听火冒三丈：“你敢小看我？”说着挺枪跃马向张飞冲过去，结果没打几个回合又被张飞打败，灰溜溜地逃跑了。张飞正想乘胜追击，关口处又有一匹马飞奔过来，上面的人喊道：“兄弟你先停手，别追了！”张飞回头一看，原来是刘备及时赶到。于是张飞便没有追赶马岱，而是和刘备一起上了关隘。
刘备喘口气说：“我担心你性子急躁，所以赶紧赶过来。既然你已经打败了马岱，今晚就先歇息一晚，明天再和马超大战一场。”
第二天太阳一冒头，马超带着他的小弟们在关下敲锣打鼓热闹得很。刘备站在城头上放眼望去，只见马超骑着马、握着枪，从旌旗的影子里闪亮登场：他戴着狮子造型的头盔，腰间挂着野兽装饰的皮带，身穿银色铠甲和白色战袍，这一身行头既酷炫又拉风，人长得还特别帅。刘备不禁感叹：“哎呀妈呀，都说锦马超威猛无敌，这回算是亲眼见识了，真不是吹的！”张飞一听就来劲儿了，准备直接冲下去开干，被刘备一把拦住：“等等，兄弟！先别急着出去硬刚，得先避一下对方的锐气。”
关下的马超单方面向张飞发起挑战，而关上的张飞已经激动得恨不能把马超一口吞了，但连续好几次都被刘备给劝住了。眼瞅着太阳快到头顶，也就是中午时分，刘备发现马超那边的人马都有点疲倦了，于是挑了五百个精壮的小弟，跟着张飞冲出了关卡。马超一看张飞亲自带队杀过来，往后一挥枪，示意自家队伍稍微退后一段距离。张飞的部队稳稳停住，关上的援军也陆续下来加入战斗。