上清派以晋代女道士魏华存，南岳魏夫人为第一代宗师，杨羲为第二代宗师。杨羲以下依经法传授次序，第三代至第九代上清派宗师分别是许穆、许翔、马朗、马罕、陆修静、孙游岳、陶弘景。
上清派是由南天师道衍变、分化而来。东晋时期，由于南下的司马氏政权对江南士族存有戒心，造成许多世家大族在政治上并不得志，他们便以老庄思想作为精神寄托，并因此而加入到道教信仰者的队伍中来。由于他们均是世家大族出身，受到过良好的教育，文化修养较高，所以对原本天师道中反映下层平民的那些思想感到不满，对原来道教中存在的浅陋庸俗的科仪教戒甚是鄙夷。于是，他们开始按照自己的喜好和兴趣对旧的天师道进行扬弃改造。上清派多重于个人精、气、神的修持法，不重符箓、斋醮和外丹，贬斥房中术，易为士大夫和统治阶级所理解和接受，这也正是该派能较快发展、壮大的重要原因。上清派的出现，反映了民间道教转向士族道教发展的变化。
上清派宗师出身江东士族，其尊奉的《上清经》，首先表达了独特的成仙思想，使上清派对道教的终极理念的阐释富有特色；其次其所构想的身中之神使上清派在一定程度上满足了人们自我拯救的需要。同时在客观上使上清派在道教向理论化方向发展的过程起到了积极的促进作用。
上清派最具特点的修炼方法是存思。认为通过存思，天地之神可以进入人体，人体之神与天地之神混融，即可长生不老，飞登上清。上清派的存思、服气、咽津、念咒、佩符等修持方法，对道教斋醮仪式影响甚大。
主要经典为《上清大洞真经》：简称《大洞真经》、《洞经》或《三十九章经》，上清派最早崇奉的主要经典，谓读之万遍即可成仙，被誉为“仙道之至经”。此经被上清派奉为诸经之首，比较典型地反映了上清派的修习方术。全书39章，以歌诀形式叙述存神法。此经在唐宋以前影响很大，后因内丹术之兴起，影响渐衰。但经中的穴位名称及气血津液、人体结构观念，多与传统医学相通，对研究道教的养生气功有重要的参考意义。
《黄庭经》，上清派崇奉的另一重要经典，是一部以中国医学脏腑学说为理论基础，认为人体百脉关窍各有主神，需用“存思”法以存守身神的修炼专着。《黄庭经》是前代修炼养生经验的总结，又为后世的内修提供了基本理论和方法，被称为“寿世长生之妙典”。
茅山派，上清派的别称，因为坐落在茅山，故被人称为茅山派。也分南北茅山道教，北茅山为创始地，南派茅山为今天广东罗浮山创始人为葛洪。上清派实际为南梁陶弘景茅山所创，故名。茅山派为道教三大符箓派之一。